Addendum, dated September 4, 2019, to Service Agreement between Immunic AG and Dr. Manfred Grppel

Änderungsvereinbarung zum

DIENSTVERTRAG vom 29. August 2016

zwischen

between

der Immunic AG, Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried

(hereinafter: “Company”)

and

Herrn Dr. Manfred Gröppel, Sauerbruchstr. 54a, 81377 München

(im Folgenden: „Vorstand“)

(hereinafter: “Board Member”)

Preamble

I.    Einfügen der Ziffer 5 in § 1

In § 1 des Dienstvertrages wird folgende Ziffer 5 ergänzt:

Der Vorstand übernimmt auf Wunsch der Gesellschaft ohne weitere Vergütung auch Positionen oder Ämter bei mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG). Ebenso übernimmt der Vorstand Positionen oder Ämter bei Verbänden, Berufsvereinigungen oder sonstigen Organisationen, in denen die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen Mitglied ist. Ihm von dritter Seite diesbezüglich gewährte Vergütungen oder Aufwandsentschädigungen führt der Vorstand an die Gesellschaft ab. Auf Wunsch der Gesellschaft legt der Vorstand im Interesse der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen übernommene Positionen oder Ämter nieder und setzt sich nach besten Kräften dafür ein, dass von der Gesellschaft benannte Nachfolger in die Positionen oder Ämter nachrücken.

II.       Amendment of § 2

§ 2 of the Service Agreement shall be amended as follows:

1.      Heading § 2

Die Überschrift des § 2 des Dienstvertrages wird wie folgt geändert:

§ 2 Umfang der Dienste, Nebentätigkeit

§ 2 Scope of Services and Side Activity

2.      § 2 Clause 1 sentence 1

§ 2 Ziffer 1 Satz 1 des Dienstvertrages wird durch die folgenden zwei Sätze ersetzt:

§ 2 clause 1 sentence 1 of the Service Agreement shall be replaced by the following two sentences:

Der Vorstand stellt seine ganze Arbeitskraft und all sein Wissen und Können in den Dienst der Gesellschaft. In der Bestimmung seiner Tätigkeitszeiten ist der Vorstand im Rahmen der betrieblichen Erfordernisse frei.

III.   Änderung des § 3 Ziffer 1 des Dienstvertrages

§ 3 Ziffer 1 des Dienstvertrages wird wie folgt geändert:

1.    Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit

a)     ein festes Jahresgehalt („Grundvergütung“) in Höhe von EUR 200.000 brutto, das in 12 gleichen Monatsraten jeweils nachträglich am Monatsletzten ausbezahlt wird. Sofern dieser Vertrag nicht während der Dauer eines gesamten Kalenderjahres besteht, wird das Jahresfestgehalt zeitanteilig gezahlt.

b)     eine jährliche variable Vergütung, die bei 100-prozentigem Erreichen der festgelegten Jahresziele maximal EUR 50.000 brutto beträgt. Die Einzelheiten, insbesondere zum Verfahren der Zielfestlegung, zur Feststellung der Zielerreichung und zur Fälligkeit ergeben sich aus dem Rahmenvertrag zur Zielvereinbarung in seiner jeweils geltenden Fassung. Die Art der Ziele, die Voraussetzungen für ihre Erreichung und ihre Gewichtung zueinander werden für das jeweilige Geschäftsjahr in einer gesonderten Zielfestlegung niedergelegt.

IV.   Einfügen der Ziffer 4 in § 3

In § 3 des Dienstvertrages wird folgende Ziffer 4 ergänzt:

Sagt eine dritte Person (einschließlich solcher Unternehmen, die mit der Gesellschaft verbunden sind) dem Vorstand Anteile an der Gesellschaft oder an mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder diesbezügliche Optionen oder Ansprüche auf Optionen oder sogenannte Stock Appreciation Rights oder Phantom Stocks zu, so werden solche Zusagen weder Bestandteil des Dienstverhältnisses zwischen den Parteien dieses Vertrages noch begründen sie Verpflichtungen der Gesellschaft.

In the event that a third party (including companies which are affiliated with the Company) promises the Board Member shares in the Company or in companies affiliated with the Company or options to acquire such shares or rights to such options or so-called stock appreciation rights or phantom Stocks, such promise shall neither become part of the Service Agreement between the parties to this Agreement nor create any obligations of the Company.

V.      Ergänzung der Überschrift von § 10, Neufassung des § 10 des Dienstvertrages

Die Überschrift des § 10 des Dienstvertrages wird wie folgt geändert:

§ 10 des Dienstvertrages wird wie folgt neu gefasst:

1.      Der Dienstvertrag steht insgesamt unter der aufschiebenden Bedingung, dass gemäß der Präambel der Vorstand zum Vorstand der Gesellschaft bestellt wird.

1.      The Service Agreement is subject to the condition precedent that the Board Member is appointed to the Management Board of the Company in accordance with the preamble.

2.      Der Dienstvertrag beginnt mit dem 1. September 2019 („Stichtagsdatum“) und endet zum 31. August 2021 („Beendigungsdatum“).

2.      The Service Agreement commences on 1st September 2019 (“Effective Date”) and ends on 31^st August 2021 (“Completion Date”).

3.      Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

4.      Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch den Vorstand oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung haben beide Parteien das Recht das Dienstverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 12 Monaten zum Monatsende ordentlich zu kündigen. Eine etwaige frühere Beendigung aufgrund des § 10 Ziffer 2 dieses Vertrages bleibt unberührt.

5.      Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird dem Vorstand spätestens neun Monate vor Ablauf dieses Vertrages schriftlich mitteilen, ob und unter welchen Bedingungen der Aufsichtsrat den Vorstand erneut zum Vorstandsmitglied bestellen wird und ob er bereit ist, den Dienstvertrag entsprechend der Dauer der neuen Bestellung zu verlängern oder einen neuen Dienstvertrag zu mindestens gleichen Bedingungen mit ihm abzuschließen. Der Vorstand wird innerhalb von zwei Monaten ab Zugang des Angebots des Aufsichtsratsvorsitzenden erklären, ob er die erneute Bestellung annimmt und bereit ist, den für die Fortsetzung oder Erneuerung des Dienstvertrages angebotenen Bedingungen zuzustimmen.

6.      Die Gesellschaft ist berechtigt, den Vorstand nach dem Widerruf seiner Bestellung gemäß § 84 (3) AktG oder im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrages, insbesondere nach einer Kündigung oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrages, ganz oder teilweise von seiner Pflicht zur Dienstleistung unter Fortzahlung der Grundvergütung gemäß § 3 Ziffer 1 lit. a) widerruflich oder unwiderruflich freizustellen. Im Fall der unwiderruflichen Freistellung werden offene Urlaubs- und sonstige Freizeitausgleichsansprüche angerechnet, die damit erledigt sind. Der Dienstvertrag im Übrigen wird von der Freistellung nicht berührt; insoweit bestehen insbesondere die Verschwiegenheitspflicht und das vertragliche Wettbewerbsverbot bis zum Ende des Dienstvertrages fort. Anderweitiger Verdienst während der Freistellungszeit wird gemäß § 615 Satz 2 BGB angerechnet. Eine Anrechnung erfolgt nicht, wenn und soweit der anderweitige Verdienst aus einer genehmigten Nebentätigkeit (§ 2 Ziffer 1 dieses Dienstvertrages) stammt.

7.      The Service Agreement shall end at the latest at the end of the calendar year in which the Board Member reaches the age of 65, provided that this Service Agreement has not already ended before this date in accordance with clauses 1 to 2 of this Agreement.

8.      Sofern der Dienstvertrag nicht über das Beendigungsdatum nach dieser Änderungsvereinbarung (oder ein später vereinbartes Beendigungsdatum nach abermaliger Wiederbestellung) hinaus fortgesetzt wird, erhält der Vorstand eine Brutto-Abfindung in Höhe von einem Jahresgehalt gemäß § 3 des Dienstvertrages in der Fassung dieser Änderungsvereinbarung. Der Bonus wird hierbei – unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung - auf Basis 100 % berücksichtigt. Die Abfindung ist zahlbar zum Beendigungsdatum.

8.      If the Service Agreement is not continued beyond the Completion Date under this Amendment Agreement (or a later termination date agreed upon after reappointment), the Board Member shall receive gross severance payment equal to one year's salary pursuant to § 3 of the Service Agreement as amended by this Amendment Agreement. The bonus is taken into account here - irrespective of the actual achievement of targets - on a 100% basis. The severance payment is payable on the Completion Date,

Der Abfindungsanspruch entfällt, wenn der Vorstand ein Angebot auf Wiederbestellung für eine Dauer von mindestens 12 Monaten im unmittelbaren Anschluss an das hiesige Beendigungsdatum zu mindestens gleichwertigen dienstvertraglichen Bedingungen und bei mindestens 12-monatiger Laufzeit in Übereinstimmung mit den Fristen gemäß § 10 Ziffer 5 in der Fassung dieser Änderungsvereinbarung erhält und dieses nicht annimmt. Erhält der Vorstand ein solches Angebot im Sinne von § 10 Ziffer 5 verspätet oder zu nicht gleichwertigen Bedingungen, oder wird ihm mitgeteilt, dass eine Wiederbestellung nicht erfolgen soll, so werden die Zahlungen gemäß § 3 in der Fassung dieser Änderungsvereinbarung, die dem Zeitraum von der Angebotsunterbreitung bzw. Mitteilung der nicht erfolgenden Wiederstellung bis zum Beendigungsdatum zuzuordnen sind, vom Abfindungsanspruch abgezogen, aber nur den Zeitraum, für den eine Freistellung nach § 10 Ziffer 6 erfolgt ist.

The severance payment claim shall lapse if the Board member receives and does not accept an offer of reappointment for a term of at least 12 months immediately following the Completion Date here under at least equivalent terms and conditions of the Service Agreement and for a term of at least 12 months in accordance with the time limits pursuant to § 10 clause 5 as amended by this Amendment Agreement. If the Board Member receives such an offer within the meaning of § 10 clause 5 belatedly or on non-equivalent terms, or is informed that a reappointment is not to take place, the payments pursuant to § 3 in the version of this Amendment Agreement, which are attributable to the period from the submission of the offer or notification of the non-occurrence of the reappointment until the Completion Date, shall be deducted from the severance payment claim but only for the period for which a release has occurred pursuant to § 10 clause 6.

Der Abfindungsanspruch entfällt, sofern die Nichtverlängerung des Dienstverhältnisses auf einem vom Vorstand zu vertretenen wichtigen Grund beruht.

The severance payment claim shall lapse if the non-extension of the employment relationship is due to a serious cause for which the Board Member is responsible.

Der Abfindungsanspruch besteht auch dann, wenn das Dienstverhältnis mindestens 12 Monate vor dem Beendigungsdatum aufgrund Kündigung der Gesellschaft gemäß § 10 Ziffer 4 in der Fassung dieser Änderungsvereinbarung endet (vorzeitiges Beendigungsdatum), jedoch nur, soweit das Dienstverhältnis nicht aus einem vom Vorstand zu vertretenen wichtigen Grund vorzeitig beendet worden ist. Endet das Dienstverhältnisses infolge einer Kündigung gemäß vorstehenden Satz weniger als 12 Monate vor dem Beendigungsdatum, so werden die Zahlungen gemäß § 3 in der Fassung dieser Änderungsvereinbarung, die dem Zeitraum von dem vorzeitigen Beendigungsdatum bis zum Beendigungsdatum zuzuordnen sind, vom Abfindungsanspruch abgezogen. Die Abfindung ist dann zum vorzeitigen Beendigungsdatum zahlbar.

The severance payment claim also exists if the employment relationship ends at least 12 months before the Completion Date due to termination of the Company pursuant to § 10 clause 4 as amended by this Amendment Agreement (Early Completion Date), but only to the extent that the employment relationship has not been prematurely terminated for serious cause for which the Board Member is responsible. If the employment relationship ends less than 12 months prior to the Completion Date as a result of a termination pursuant to the preceding sentence, the payments pursuant to § 3 as amended by this Amendment Agreement, which are attributable to the period from the Early Completion Date to the Completion Date, shall be deducted from the severance payment claim. The severance payment shall then be payable on the Early Completion Date.

VI.   Änderung des § 11 Ziffer 1 des Dienstvertrages

§ 11 Ziffer 1 des Dienstvertrages wird wie folgt geändert:

Ansprüche der Gesellschaft und des Vorstands aus dem Dienstverhältnis oder im Zusammenhang mit diesem Dienstverhältnis verfallen, ungeachtet ihres Rechtsgrundes, wenn die bzw. der Anspruchsberechtigte den Anspruch nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten, berechnet ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit und der Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchsberechtigten von den anspruchsbegründenden Umstanden, durch Erklärung in Textform gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei geltend macht. Für die Beurteilung der Rechtzeitigkeit der Geltendmachung ist der Zugang der Erklärung maßgeblich. Dies gilt nicht für die Geltendmachung von Ansprüchen wegen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen. Diese Ausschlussfrist gilt auch nicht für Ansprüche auf den gesetzlichen Mindestlohn sowie für gesetzliche Fristen, die keiner Ausschlussfrist unterliegen dürfen. Die Versäumung der Ausschlussfrist führt zum Verlust des Anspruchs.

VII.       Die übrigen Bestimmungen des Dienstvertrages behalten unverändert ihre Gültigkeit.

VII.        The other provisions of the Service Agreement remain unaffected.