Lease, dated August 9, 2021, between and among LOGISTICA INDUSTRIAL DE TIJUANA ESTE, S.A. DE C.V., (LESSOR), AND BY CO PRODUCTION DE TIJUANA, S.A. DE C.V., (LESSEE) AND BY UFP TECHNOLOGIES, INC. (GUARANTOR), (schedules and exhibits omitted)

LEASE AGREEMENT

R E P R E S E N T A T I O N S

D E C L A R A C I O N E S

I.               The LESSOR, through its legal representative states that:

a) Se encuentra debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, según lo acredita mediante Escritura Publica número 31691 (treinta y un mil seiscientos noventa y uno) Volumen XCIV (nonagésimo cuarto) , Libro 1 (uno) de fecha 23 de Octubre de 2017, pasada ante la fe del Lic. José Manuel Magallón Osuna, Notario Público número 147, con residencia en la Ciudad de Mazatlán, Sinaloa, México, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en la Ciudad de Mazatlán, Sinaloa, México, bajo Folio Mercantil Electrónico número ###-###-####, de fecha 1 de Diciembre de 2017, mismo que se agrega en copia al presente como Anexo “A”, que forma parte integral del presente Contrato.

b) Its representative has the necessary and sufficient authority to bind it to faithfully comply with all the conditions of this Agreement, as evidenced by the public instrument number 11798-17 (eleven thousand seven hundred ninety eight script seventeen) Volume 7 (seven), dated December 6, 2017, granted before Mr. Guillermo Caropresi Gomez, Notary Public number 17 (seventeen), domiciled in the City of Tijuana, Baja California, México, which is registered in the Public Registry of Property and Commerce in the city of Mazatlán, Sinaloa, Mexico, under Folio Mercantil number ###-###-####, dated January 30, 2018, same that is attached to this document as Exhibit “B”, which forms an integral part of this Agreement. STATING UNDER OATH that, as of this date, such authority has not been revoked or limited by the legal entity that he represents.

b) Su representante cuenta con las facultades suficientes y necesarias para obligarla al fiel cumplimiento de todas las condiciones de este Contrato; según lo acredita mediante la Póliza Mercantil número 11798-17 (once mil setecientos noventa y ocho guion diecisiete) , Libro de Registro Volumen 7 (siete) , de fecha 06 (seis) de Diciembre de 2017 (dos mil diecisiete) , pasada ante la fe del Licenciado y Contador Público Guillermo Caropresi Gomez, Corredor Publico número 17 (diecisiete) de la Ciudad de Tijuana, Baja California, México ente inscrito en la Sección Comercio del Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Mazatlán, Sinaloa, México, mediante folio ###-###-####, en fecha 30 (treinta) de Enero de 2018 (dos mil dieciocho) , mismo que se agrega en copia al presente como Anexo “B”, que forma parte integral del presente Contrato. Manifestando BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD que, a la fecha, dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas por la persona moral a la que representa.

c) Según consta en la escritura pública 79,646 de fecha 3 de agosto de 2018 pasada ante la fe del Lic. José Román Leyva Mortera, titular de la notaría pública número 5 de Tijuana, Baja California, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en Tijuana en los folios reales 1166506 y 1211651 el día 19 de octubre de 2018, adquirió de la sociedad mercantil CBD INVERSIONES, S.A. DE C.V., los siguientes inmuebles:

   (i) La fracción de terreno marcado como "A-3", resultante de la subdivisión de la Fracción "A", del predio rústico denominado "Piedras Blancas", ubicado en la Delegación La Mesa (actualmente Delegación La Presa) de Tijuana, Baja California, misma que cuenta con una superficie documental de 23,135.288 m2, con clave catastral WM-495-093, y folio real número 1166506; y

   (ii) La fracción "A-18" resultante de la subdivisión de la Fracción "A-1", a su vez resultante de la subdivisión de la Fracción "A" del ya referido predio rústico denominado 'Piedras Blancas", ubicado en la Delegación La Mesa (actualmente Delegación La Presa) de Tijuana, Baja California, misma que cuenta con una superficie documental de 33,058.800 m2, con clave catastral actual WM-495-034, y folio real número 1211651.

d) Según consta en la escritura pública 79,786 de fecha 10 de septiembre de 2018 pasada ante la fe del Lic. José Román Leyva Mortera, titular de la notaría pública número 5 de Tijuana, Baja California, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en Tijuana en los folio real 1153290 el día 19 de octubre de 2018, adquirió de la sociedad mercantil LOGISTICA INDUSTRIAL DE TIJUANA ESTE S.A. DE C.V., la fracción "A" resultante de la subdivisión de la Fracción de terreno rustico denominado "poza de encino" o "Piedras Blancas", "A-1", ubicado en la Delegación La Mesa (actualmente Delegación La Presa) de Tijuana, Baja California, misma que cuenta con una superficie documental de 69,633.121 m2, con clave catastral actual DM-008-809, y folio real número 1153290.

e) Según consta en la escritura pública 79,652 de fecha 3 de agosto de 2018 pasada ante la fe del Lic. José Román Leyva Mortera, titular de la notaría pública número 5 de Tijuana, Baja California, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en Tijuana en los folio real 954328 el día 19 de octubre de 2018, cuya copia se agrega en copia como Anexo “C-1”, el cual forma parte integrante del presente Contrato adquirió de la sociedad mercantil CBD INVERSIONES SA DE C.V. , La fracción de terreno segregada del predio rustico denominado "puerta de madera", ubicado en la Delegación La Mesa (actualmente Delegación La Presa) de Tijuana, Baja California, misma que cuenta con una superficie documental de 56,716.80m2, con clave catastral actual WM-532-008, y folio real número 954328.

f) En los predios descritos en los incisos c), d) y e) anteriores, ha desarrollado un parque industrial conocido como “Parque Sur”, cuyo número oficial es el 22002, Corredor Tijuana-Rosarito 2000, Colonia El Realito, Tijuana, Baja California, México, según el documento que se agrega en copia como Anexo “C-2”, el cual forma parte integrante del presente Contrato.

g) The referred parcels include a polygon identified as “WM-532-008” with an approximate area of 56,716.80 (fifty six thousand seven hundred sixteen point eighty) square meters and within such land a portion of 26,725.80 (twenty six thousand seven hundred twenty five point eighty) square meters LESSOR shall build an industrial building with an area of approximately 167,052.87 ft2 (one hundred sixty seven thousand fifty two point eighty seven) square feet which will be divided in two modules. The first identified as module 1 with an area approximately of 83,526.43 ( eighty three thousand five hundred twenty six point forty three) square feet (“MODULE 1”), and module 2 with an area approximately of 83,526.43 ( eighty three thousand five hundred twenty six point forty three) square feet (“MODULE 2”).

That MODULE 1 is suitable for the industrial use of the LESSEE and will consist of: (i) an area of approximately 83,526.43 ( eighty three thousand five hundred twenty six point forty three) square feet (ii) an area which may be used as a maneuvering yard with 4 docking positions with the possibility to expand to 3 (three) more, and a parking lot for 64 (sixty four vehicles. The polygon and the constructions described above as MODULE 1 hereinafter shall be designated for purposes of this Agreement as the “LEASED PROPERTY”, which graphic representation and technical specifications are contained in the design plans and documents attached hereto as Exhibit “D” and which form part of this Agreement.

g) Los predios referidos incluyen un polígono identificado como “WM-532-008” con una superficie aproximada de 56,716.80 (cincuenta y seis mil setecientos dieciséis punto ochenta) metros cuadrados y que dentro de una porción de dicho predio de 26,725.80 (veintiséis mil setecientos veinticinco punto ochenta) metros cuadrados se construirá una Nave Industrial con una superficie aproximada de 167,052.87 (ciento sesenta y siete mil cincuenta y dos punto ochenta y siete) pies cuadrados la cual será dividida en dos módulos, el primero identificado como modulo 1 con un área de 83,526.43 (ochenta y tres mil quinientos veintiséis punto cuarenta y tres) pies cuadrados y modulo 2 con un área de 83,526.43 (ochenta y tres mil quinientos veintiséis punto cuarenta y tres) pies cuadrados.

Que el módulo 1 se encontrara en condiciones para el uso industrial del ARRENDATARIO y constara de: (i) un área de 83,526.43 (ochenta y tres mil quinientos veintiséis punto cuarenta y tres) pies cuadrados (ii) un área para patio de maniobras con 4 (cuatro) posiciones de atraque, con posibilidad de ampliarse a 3 (tres) posiciones adicionales y un estacionamiento para 64 (sesenta y cuatro) vehículos. El polígono y las construcciones antes descritas como MODULO 1 en lo sucesivo serán designadas para efectos del presente Contrato como el “INMUEBLE ARRENDADO”, cuya representación gráfica y especificaciones técnicas se contienen en los planos de diseño y documentos que se agregan al presente como Anexo “D” y que forman parte de este contrato.

Que el numero oficial del poligono “WM-532-008” donde en una porcion del mismo se ubica el INMUEBLE ARRENDADO es el 12502, And. Arsenio Otañez, Colonia El Realito, Tijuana, Baja California, México, según el documento que se agrega en copia como Anexo “C-3”, el cual forma parte integrante del presente Contrato, y el cual de aquí en adelante sera el domicilio oficial del INMUEBLE ARRENDADO.

h) De conformidad con el objeto social del ARRENDADOR, su principal actividad es el ARRENDAMIENTO de inmuebles.

i) A la fecha de celebración de este Contrato, EL INMUEBLE ARRENDADO cuenta con Uso de Suelo autorizado para actividades industriales ligeras en términos de la autorización de uso de suelo que consta en el documento cuya copia se agrega como Anexo “E” y que forma parte integrante del presente Contrato.

j) Tanto los recursos empleados por el ARRENDADOR para la adquisición y urbanización de los predios descritos en el inciso d) anterior, como los recursos que utilizará el ARRENDADOR para dar cumplimiento a sus obligaciones materia de este Contrato, provienen de fuentes lícitas.

k) Cuenta con la capacidad técnica, la solvencia económica y los recursos tanto humanos como materiales suficientes para dar cumplimiento a sus obligaciones conforme a este Contrato, especialmente a su obligación de llevar a cabo la edificación del INMUEBLE ARRENDADO, con base en las especificaciones solicitadas.

l) Su registro Federal de Contribuyentes es: LIT1710129P2.

m) Para efectos de este Contrato, señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones el ubicado en Calle Misión de San Javier, número 10643, Interior 210A, Colonia Zona Urbana Rio Tijuana, en la ciudad de Tijuana, Baja California, México, C.P. 22010.

n) Aplica las sanas prácticas corporativas anticorrupción al interior de su organización y con respecto a personas y entidades con las que se relaciona en la conducción de sus negocios y el cumplimiento de sus compromisos y contratos, con objeto de prevenir, evitar y rechazar conductas ilícitas, incluyendo la comisión de delitos, tales como el tráfico de influencias, el cohecho o el peculado, que sanciona el Código Penal Federal en México, en concordancia con las Leyes Anti-Corrupción (como dicho término se define más adelante) , la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, de que México es parte, así como de disposiciones de la FCPA (como dicho término se define más adelante).

o) Que el ARRENDADOR, ni sus afiliadas, ni cualquiera de sus respectivos intermediarios o agentes que actúen en el presente Contrato, ha sido o ha estado en el pasado, según corresponda, se encuentra en la fecha del presente Contrato o estará en el futuro: (a) realizando operaciones, o se encuentra involucrado en cualquier transacción, o negociando con cualquier persona que aparezca en la lista publicada por la “OFAC” (la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos de América, Departamento de Finanzas -U.S. Office of Foreign Assets Control, Department of the Treasury-) de países prohibidos, territorios, “nacionales especialmente designados” o “personas bloqueadas” (cada uno una “Persona Prohibida”) (lista que puede ser consultada en: http://www.ustreas.gov/ offices/ enforcement/ ofac/) , incluyendo, realizando o recibiendo una aportación de fondos, bienes o servicios a, o para el beneficio de, cualquier Persona Prohibida; (b) sujeto a investigación por cualquier autoridad gubernamental o imputado por lavado de dinero, tráfico de drogas, terrorismo o conductas similares, (c) involucrado en ciertas transacciones con países u organizaciones designadas en términos de la Sección 311 de la Ley para unir y fortalecer América proveyendo las herramientas apropiadas, requeridas para impedir y obstaculizar el terrorismo de los Estados Unidos de América (“Ley USA Patriot”) que prevé ciertas medidas especiales debido a problemas de lavado de dinero; (d) negociando, o de cualquier otra forma involucrado en cualquier transacción relacionada con, cualquier propiedad o participación indirecta en propiedades bloqueadas de conformidad con la Orden Ejecutiva No. 13224 con fecha 24 de septiembre de 2001, relacionada con “Bloqueo de Propiedades y Prohibición de Transacciones con Personas que Cometen, que Amenazan Cometer, o Apoyan el Terrorismo”; (e) operando como banco simulado (shell bank) o cualquier entidad con la que una institución financiera tendría prohibido operar de conformidad con la Ley USA Patriot; o (f) involucrado en o conspirando involucrarse en cualquier transacción que evada o evite, o tenga el propósito de evitar o evadir, o atente violar, cualquiera de las prohibiciones contenidas en (1) cualquier ley anti-lavado de dinero de los Estados Unidos de América, (2) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (“FCPA”), (3) las leyes de fraude por correo o medios electrónicos en los Estados Unidos de América, (4) la Ley de Viaje de los Estados Unidos de América (Travel Act) , (5) cualquier ley similar o que la sustituya o (6) cualquier regulación relacionada promulgada bajo leyes extranjeras.

II. The LESSEE, through its legal representative states that:

a) Se encuentra debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, según lo acredita mediante Instrumento Público de fecha 22 de febrero de 2005, pasada ante la fe del. Corredor Público número 17 para Baja California, Lic. Guillermo Caropresi Gómez, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de la ciudad de Tijuana, Baja California, bajo la partida número ###-###-####, Sección Comercio con fecha de inscripción 24 de mayo de 2005, misma que se agrega en copia al presente como Anexo “F”, que forma parte integral del presente Contrato. EL ARRENDATARIO opera como una planta industrial bajo un programa IMMEX en la Ciudad de Tijuana Baja California México, como se desprende del Anexo “G”.

b) Su representante cuenta con las facultades suficientes y necesarias para obligarla al fiel cumplimiento de todas las condiciones de este Contrato; según lo acredita mediante la escritura pública número 180, volumen 3 de fecha 14 de septiembre de 2020, pasada ante la fe del Lic. Jose Roman Leyva Castro, notario público número 38 en Tijuana, Baja California, mismo que se encuentra inscrito en el Registro Público de la propiedad y de comercio en Tijuana, bajo folio mercantil electrónico 28537 con fecha 20 de noviembre de 2020,, mismo que se agrega en copia al presente como Anexo “H”. Manifestando BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD que, a la fecha, dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas por la persona moral a la que representa.

c) Es su deseo tomar en ARRENDAMIENTO del ARRENDADOR el INMUEBLE ARRENDADO.

d) Los recursos que utilizará el ARRENDATARIO para dar cumplimiento a sus obligaciones materia de este Contrato provienen de fuentes lícitas.

e) Aplica las sanas prácticas corporativas anticorrupción al interior de su organización y con respecto a personas y entidades con las que se relaciona en la conducción de sus negocios y el cumplimiento de sus compromisos y contratos, con objeto de prevenir, evitar y rechazar conductas ilícitas, incluyendo la comisión de delitos, tales como el tráfico de influencias, el cohecho o el peculado, que sanciona el Código Penal Federal en México, en concordancia con las Leyes Anti-Corrupción (como dicho término se define más adelante) , la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, de que México es parte, así como de disposiciones de la FCPA.

f) Que el ARRENDATARIO, ni sus afiliadas, ni cualquiera de sus respectivos intermediarios o agentes que actúen en el presente Contrato, ha sido o ha estado en el pasado, según corresponda, se encuentra en la fecha del presente Contrato o estará en el futuro: (a) realizando operaciones, o se encuentra involucrado en cualquier transacción, o negociando con cualquier persona que aparezca en la lista publicada por la OFAC a una Persona Prohibida, incluyendo, realizando o recibiendo una aportación de fondos, bienes o servicios a, o para el beneficio de, cualquier Persona Prohibida; (b) sujeto a investigación por cualquier autoridad gubernamental o imputado por lavado de dinero, tráfico de drogas, terrorismo o conductas similares, (c) involucrado en ciertas transacciones con países u organizaciones designadas en términos de la Sección 311 de Ley USA Patriot que prevé ciertas medidas especiales debido a problemas de lavado de dinero; (d) negociando, o de cualquier otra forma involucrado en cualquier transacción relacionada con, cualquier propiedad o participación indirecta en propiedades bloqueadas de conformidad con la Orden Ejecutiva No. 13224 con fecha 24 de septiembre de 2001, relacionada con “Bloqueo de Propiedades y Prohibición de Transacciones con Personas que Cometen, que Amenazan Cometer, o Apoyan el Terrorismo”; (e) operando como banco simulado (shell bank) o cualquier entidad con la que una institución financiera tendría prohibido operar de conformidad con la Ley USA Patriot; o (f) involucrado en o conspirando involucrarse en cualquier transacción que evada o evite, o tenga el propósito de evitar o evadir, o atente violar, cualquiera de las prohibiciones contenidas en (1) cualquier ley anti-lavado de dinero de los Estados Unidos de América, (2) la FCPA, (3) los reglamentos de fraude por correo o medios electrónicos en los Estados Unidos de América, (4) la Ley de Viaje de los Estados Unidos de América, (5) cualquier ley similar o que la sustituya o (6) cualquier regulación relacionada promulgada bajo leyes extranjeras.

g) It has the technical capacity, economic solvency and sufficient human and material resources to comply with its obligations under this Agreement.

h) Su registro Federal de Contribuyentes es: PTI050222BT8.

i) For the purposes of this Agreement, it indicates as address to hear and receive all types of notifications, the one located at:

Blvd. Corredor Tijuana-Rosarito 2000

No. 15202 Interior MT8-10, 11 y 12

Zona Cerril General, C.P. 22163

Tijuana, Baja California

i) Para efectos de este Contrato, señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones el ubicado en:

Blvd. Corredor Tijuana-Rosarito 2000

No. 15202 Interior MT8-10, 11 y 12

Zona Cerril General, C.P. 22163

Tijuana, Baja California

III. The GUARANTOR, through its legal representatives’ states that:

a) It is a commercial corporation validly constituted and legally existing under the laws of Delaware, United States of America, as evidenced in the authentication Certificate of Good Standing

which copy is attached hereto as Exhibit "I” that is an integral part of this Agreement.

a) Es una sociedad mercantil válidamente constituida y legalmente existente al amparo de las leyes del Estado de Delaware, los Estados Unidos de América, según consta en el certificado de cumplimiento y copia se agrega al presente como Anexo “I, y que forma parte integral del presente contrato.

b) The representative has sufficient and necessary powers to bind it to the faithful fulfillment of all the conditions of this Contract; manifesting UNDER PROTEST TO SAY TRUTH that to date, these powers have not been revoked or limited by the legal entity they represent.

b) Su representante cuenta con las facultades suficientes y necesarias para obligarla al fiel cumplimiento de todas las condiciones de este Contrato; manifestando BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD que a la fecha, dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas por la persona moral a la que representa.

c) Tiene una relación de negocios con el ARRENDATARIO y por ende tiene interés en garantizar las obligaciones del mismo conforme a este Contrato.

d) Acknowledges that the LESSOR may not have entered into this Agreement without the GUARANTOR guaranteeing the obligations of the Tenant pursuant to the terms set forth in this Agreement.

e) La celebración, entrega y cumplimiento del presente Contrato por parte del FIADOR, están comprendidos dentro de su objeto social, y han sido debidamente autorizadas por todos los actos corporativos necesarios, y no viola, contraviene o incumple: (1) sus estatutos sociales vigentes, o (2) ley o restricción contractual alguna que le obligue o afecte.

f) No se requiere autorización o aprobación de, ni se requiere de cualquier otro acto por parte de, y no se requiere notificar o registrar ante, cualquier persona, órgano corporativo, autoridad gubernamental o agencia regulatoria alguna para la debida celebración, entrega y cumplimiento del presente Contrato por parte del FIADOR, salvo por aquellas autorizaciones, aprobaciones, notificaciones o registros obtenidos o realizados con anterioridad a la firma del presente Contrato.

g) Ha revisado y está de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato, por lo que manifiesta que es su voluntad constituirse en FIADOR del ARRENDATARIO conforme a este Contrato, y garantizar todas y cada una de las obligaciones que a cargo del ARRENDATARIO derivan del mismo.

h) This Agreement constitutes legal and valid obligations for the GUARANTOR, enforceable against the GUARANTOR according to its own terms.

III. ALL PARTIES, through their legal representative state:

a) Que desean celebrar este contrato de arrendamiento, el cual en adelante se denominará el “Arrendamiento”, “Contrato”, “este Arrendamiento”, “este Contrato de Arrendamiento”, o “el presente Contrato”.

b) Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a celebrar el presente acuerdo de voluntades, y declaran que durante su celebración no existe error, dolo, mala fe o coacción alguna que pudiera afectar su validez, por lo que las PARTES convienen en sujetarse a las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- OBJETO

1.1. Las PARTES acuerdan que el objeto del presente Contrato, es precisamente el ARRENDAMIENTO del INMUEBLE ARRENDADO, por lo anterior, en este acto el ARRENDADOR se obliga a dar en ARRENDAMIENTO al ARRENDATARIO, y este último se obliga a tomar en ARRENDAMIENTO el INMUEBLE ARRENDADO, como dicho inmueble ha sido descrito en el inciso g) del numeral I del apartado de Declaraciones del presente Contrato.

SEGUNDA.- EL INMUEBLE ARRENDADO

2.1. El ARRENDADOR conviene y se obliga a llevar a cabo, por su cuenta y costo, la edificación del INMUEBLE ARRENDADO, en el polígono descrito en el inciso f) del numeral I del apartado de Declaraciones de este Contrato, ya sea directamente o través de los contratistas, subcontratistas y proveedores que el ARRENDADOR estime adecuados a su sola y exclusiva discreción.

2.2. El INMUEBLE ARRENDADO a la FECHA DE LA ENTREGA FINAL cumplirá con toda la normatividad aplicable incluyendo sin limitar normas de construcción, uso de suelo, planes de desarrollo urbano, regulaciones estatales y municipales aplicables y con la Legislación Ambiental (según dicho término se define más adelante), y a la FECHA DE ENTREGA FINAL contará con todas las licencias y permisos requeridos para la construcción y ocupación del INMUEBLE ARRENDADO.

Also, the LESSOR shall hand over to the LESSEE the corresponding Termination of Construction Notice, no longer than 30 (thirty) days after the Final Delivery Date.

Right of First Refusal. During the lease term, LESSEE shall have the Right of First Refusal to lease MODULE 2. If LESSOR receives a bona fide offer from a third party to lease MODULE 2, LESSOR will immediately notify LESSEE. LESSEE will have a period of fifteen (15) calendar days to notify LESSOR whether it elects to lease MODULE 2 based on the terms and conditions as per the offer received by LESSOR for such module. If LESSEE does not give notice of its intention to expand during the fifteen (15) calendar day period, LESSOR will be free to lease MODULE 2.

Asimismo, a más tardar treinta (30) días naturales posteriores a la Fecha de Entrega Final, el ARRENDADOR deberá también entregar al ARRENDATARIO el Aviso de Terminación de Obra correspondiente.

Derecho del tanto. Durante el plazo del arrendamiento, el ARRENDATARIO tendrá el derecho de preferencia para arrendar el MÓDULO 2. Si el ARRENDADOR recibe una oferta de buena fe de un tercero para arrendar el MÓDULO 2, el ARRENDADOR notificará inmediatamente al ARRENDATARIO. EL ARRENDATARIO tendrá un plazo de quince (15) días calendario para notificar al ARRENDADOR si opta por arrendar el MÓDULO 2 en los mismos términos y condiciones de la oferta recibida. Si el ARRENDATARIO no notifica su intención de expandirse durante el período de quince (15) días calendario, el ARRENDADOR podra rentar el MÓDULO 2.

2.3. EL ARRENDADOR, ya sea por si o a través de sus contratistas, será el responsable de la obtención, en su caso, de todas aquellas licencias y permisos necesarios para la realización de las obras de construcción del INMUEBLE ARRENDADO, copia simple de los cuales serán entregados al ARRENDATARIO en conjunto con el INMUEBLE ARRENDADO.

2.4. The LESSOR will be solely responsible for the personnel used to carry out the construction of the LANDLORD IMPROVEMENTS; therefore obligates itself to; (a) use qualified and adequate personnel for the construction of the LANDLORD IMPROVEMENTS, (b) ensure that the contractors and suppliers selected to carry out the construction of the INDUSTRIAL BUILDING have the material and human capacity necessary for the execution of the same, (c) that the personnel carrying out the construction have available at all times the necessary safety equipment, (d) ensure that the contractors’ and suppliers’ personnel are properly affiliated to the Mexican Social Security Institute, (e) ensure that there is reasonable liability insurance in a sufficient amount to cover LESSOR’s responsibility to carry out the works and in any case, defend, indemnify, keep and hold the LESSEE harmless, free, in peace and safe with respect to any and all responsibility for any type of accident or casualty during the execution of the construction, except when said accident is derived solely from acts or omissions of the LESSEE, its directors, officials, employees, advisors, representatives, contractors, factors, dependents, visitors or any other person for whom the LESSEE is responsible.

2.5. Durante el plazo en que se esté llevando a cabo la edificación del INMUEBLE ARRENDADO, el ARRENDATARIO y el FIADOR, conjunta o separadamente, tendrán el derecho a inspeccionar que las obras sean ejecutadas por el ARRENDADOR en cumplimiento al presente Contrato. Tales inspecciones serán realizadas por conducto de los asesores, representantes, contratistas, factores, dependientes, empleados, funcionarios, subcontratistas, o consultores del ARRENDATARIO y/o del FIADOR. El ARRENDATARIO y el FIADOR, conjunta o separadamente, tendrán el derecho a acceder a las obras y a acompañarse de visitantes terceras personas, para cualquier fin legítimo. El ARRENDATARIO y el FIADOR cumplirán y causará que sus asesores, representantes, contratistas, factores, dependientes, empleados, funcionarios, subcontratistas, o consultores, visitantes o cualquier otra persona por la que el ARRENDATARIO o el FIADOR sea responsable, cumplan con las medidas de seguridad.

El ARRENDATARIO y el FIADOR aceptan que las inspecciones o visitas al INMUEBLE ARRENDADO deberán ser en horarios laborables de obra. Así también deberán proporcionar al ARRENDADOR una relación de las personas representantes del ARRENDATARIO y del FIADOR que cumplirán con dicha función de inspección dentro del proceso de construcción.

2.6. The LESSOR, either directly or through its contractors, subcontractors and/or suppliers, will be responsible for obtaining and paying for all those licenses and permits related to environmental impact, earth moving, land use, alignment and official number, the construction license and the notice of completion of the LANDLORD IMPROVEMENTS, as required by the applicable legislation (hereinafter referred to collectively as the “Construction Licenses”) will be delivered to the LESSEE precisely on the corresponding Date of Delivery as per clause third of this Agreement and will be an exhibit to the corresponding delivery minute, except for the termination of construction notice, that will be delivered 30 days after the Final Delivery Date of the Leased Property and shall be an exhibit to the delivery minute.

2.6. El ARRENDADOR, ya sea directamente o a través de sus contratistas, subcontratistas y/o proveedores, será el responsable de la obtención y pago de todas aquellas licencias y permisos relativos a movimientos de tierra, al uso de suelo, alineamiento y número oficial, la licencia de construcción y el aviso de terminación de obra del INMUEBLE ARRENDADO, según los mismos se requieran por la legislación aplicable (en lo sucesivo referidos en forma conjunta como las “Licencias de Construcción”) serán entregadas al ARRENDATARIO precisamente en la Fecha de Entrega Final con excepción al aviso de terminación de obra el cual se entregara 30 días después de la Fecha de Entrega Final del INMUEBLE ARRENDADO, y serán un anexo al Acta de Entrega correspondiente.

2.7. El día 30 de Noviembre del 2021, y a partir del momento que el ARRENDADOR haga la entrega parcial del INMUEBLE ARRENDADO y el ARRENDATARIO reciba el mismo, el ARRENDATARIO tendrá el derecho de acceder al INMUEBLE ARRENDADO durante horas hábiles normales y durante otros horarios permitidos por el ARRENDADOR, con el propósito de que instale sus mejoras, que incluyen, entre otras, la conclusión de mejoras al interior del edificio, y la instalación de cualquier cableado, maquinaria y equipo eléctrico relacionado (dicho período, el “PERÍODO DE ACCESO ANTICIPADO”), siempre y cuando el ARRENDATARIO no interfiera con los esfuerzos del ARRENDADOR para realizar una entrega completa del INMUEBLE ARRENDADO al ARRENDATARIO en la FECHA DE ENTREGA FINAL. El Arrendatario no tendrá el derecho de iniciar sus operaciones industriales o de negocios en o desde cualquier parte del INMUEBLE ARRENDADO con anterioridad a la FECHA DE ENTREGA FINAL. El diseño de las mejoras del ARRENDATARIO estará sujeto a la aprobación final del ARRENDADOR, misma aprobación que no será negada ni retrasada injustificadamente. Dicha aprobación se entenderá otorgada en caso de que las PARTES acuerden mejoras por escrito, o si el ARRENDADOR no responde a la propuesta de mejoras del ARRENDATARIO dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la solicitud de aprobación.

Las PARTES acuerdan que al inicio del PERÍODO DE ACCESO ANTICIPADO, el INMUEBLE ARRENDADO estará materialmente concluida, con un techo impermeabilizado, pero la infraestructura eléctrica y ciertas instalaciones, plomería e iluminación deben estar en proceso y cerca de ser concluidas.

TERCERA.- FECHA DE ENTREGA PARA USO Y OCUPACIÓN DEL INMUEBLE ARRENDADO.

3.1. El ARRENDADOR, se compromete a entregar al ARRENDATARIO el INMUEBLE ARRENDADO, para su adecuado uso y ocupación, el día 31de Diciembre de 2021 (en lo sucesivo la “FECHA DE ENTREGA FINAL”) misma fecha que podrá ser prorrogada por mutuo acuerdo por escrito entre las PARTES.

3.3. On the Final Delivery Date the LEASED PROPERTY shall be completed in compliance with this Agreement, except for non-conformities or unfinished items that are (i) of minor relevance, (ii) related to ornamental features, gardening, exterior paint or others similar, and (iii) that do not interfere with the improvements and installation of machinery and equipment of the LESSEE nor with the industrial and business operation of the LESSEE (the “Minor Pending Items”).

On the Final Delivery Date, the PARTIES shall do a walk-through to inspect the LEASED PROPERTY to verify that it complies with and meets all Technical Specifications, drawings and construction designs as per this Agreement. Once the LEASED PROPERTY is ready for delivery in terms of this Agreement, its possession will be delivered by the LESSOR to the LESSEE with the concurrence of the GUARANTOR and the three PARTIES will evidence the same by signing a certificate of delivery of possession. Also, in the event that there are Minor Pending Items, the PARTIES will list them in a “Punch List” that will be signed by the PARTIES. The LESSOR shall finalize the Minor Pending Items that are included in the Punch List within 30 calendar days from the date of the Punch List. The works to finalize the Minor Pending Items shall not interfere with the industrial and business operations of the LESSEE.

Unless the Parties agree otherwise, if LESSOR fails to finalize the punchlist within thirty (30) days, LESSEE may finalize at LESSOR’s expense. LESSOR shall promptly pay LESSOR’s expenses upon receipt of invoices related to the expense to complete the signed punchlist.

En la Fecha de Entrega Final, las PARTES harán un recorrido para inspeccionar el INMUEBLE ARRENDADO para verificar que cumpla con todas las Especificaciones Técnicas, planos y diseños de construcción de conformidad con este Contrato. Una vez que el INMUEBLE ARRENDADO esté listo para entrega en términos del presente Contrato, la posesión del mismo será entregada por el ARRENDADOR al ARRENDATARIO con la concurrencia del FIADOR y lo harán constar las tres PARTES firmando un acta de entrega de posesión. Asimismo, en caso de que existan Pendientes Menores, las PARTES los relacionarán en una “Lista de Pendientes” que será firmada por las PARTES. El ARRENDADOR finalizará los Pendientes Menores que se incluyan en la Lista de Pendientes dentro de los 30 días naturales contados a partir de la fecha de la Lista de Pendientes. Los trabajos para finalizar los Pendientes Menores no deberán interferir con las operaciones industriales y de negocios del ARRENDATARIO.

A menos que las Partes acuerden lo contrario, si el ARRENDADOR no finaliza la lista de pendientes dentro de los treinta (30) días, el ARRENDATARIO puede finalizar a cargo del ARRENDADOR. El ARRENDADOR deberá pagar sin demora los gastos del ARRENDADOR al recibir las facturas de los gastos relacionados a los trabajos para completar la lista de pendientes.

3.4. Cambios. Si el ARRENDATARIO desea hacer algún cambio de diseño durante la construcción, el ARRENDATARIO deberá notificar dicha solicitud al ARRENDADOR por escrito con el consentimiento del FIADOR. Para que la orden de cambio sea válida, debe venir firmada por cualesquiera de las personas autorizadas que para tal efecto se enlistan en el Anexo “J”. El ARRENDATARIO y el FIADOR podrán modificar dicha lista de autorizados en cualquier momento, mediante notificación por escrito firmada por el representante legal. Si el cambio solicitado se realiza en una etapa de la construcción en donde la misma todavía se puede modificar y no incrementa el costo de la construcción ni retrasa el inicio de PERÍODO DE ACCESO ANTICIPADO o la FECHA DE ENTREGA FINAL, el ARRENDADOR deberá realizar los cambios sin costo o cargo adicional. Si el cambio solicitado incrementa el costo de la construcción pero no retrasa el inicio de PERÍODO DE ACCESO ANTICIPADO o la FECHA DE ENTREGA FINAL , el ARRENDADOR responderá con una indicación de los costos para la aceptación o rechazo del ARRENDATARIO. Cualquier cambio que cause un retraso del inicio de PERÍODO DE ACCESO ANTICIPADO o la FECHA DE ENTREGA FINAL deberá acordarse por las PARTES.

3.5. En caso de fuerza mayor o caso fortuito que impidan la conclusión del INMUEBLE ARRENDADO a tiempo para el inicio del PERÍODO DE ACCESO ANTICIPADO o para su entrega en la FECHA DE ENTREGA FINAL, el ARRENDADOR deberá comunicar inmediatamente al ARRENDATARIO el evento de fuerza mayor o caso fortuito, el tiempo que estima se prolongará el retraso y las medidas que adoptará para mitigar los efectos de la fuerza mayor o caso fortuito. Durante el tiempo que continúen los efectos de la fuerza mayor o caso fortuito, el ARRENDADOR informará por escrito al ARRENDATARIO de la situación que guarda la obra y cualquier modificación a las medidas adoptadas para mitigar los efectos de la fuerza mayor o caso fortuito. El ARRENDADOR no incurrirá en responsabilidad por el retraso en la ejecución de las obras causados por caso fortuito y fuerza mayor. Para los efectos de esta cláusula 3.4, caso fortuito y fuerza mayor significará eventos imprevistos, fuera del control del ARRENDADOR que impidan al ARRENDADOR cumplir con sus obligaciones relacionadas con la edificación del INMUEBLE ARRENDADO. Las PARTES acuerdan, no obstante lo dispuesto en el Artículo 1986, segundo párrafo, del Código Civil de Baja California, que en caso de que por caso fortuito o fuerza mayor no se haya concluido para su entrega del INMUEBLE ARRENDADO en la FECHA DE ENTREGA FINAL y la imposibilidad de su conclusión y entrega continúe [3 (tres)] meses contados a partir de la FECHA DE ENTREGA FINAL, el FIADOR o el ARRENDATARIO con el consentimiento del FIADOR tendrán el derecho de resolver el presente Contrato, extinguiéndose las obligaciones que del Contrato le derivan a cargo de cada una de las PARTES y debiendo las PARTES restituirse cualesquiera cantidades que hayan recibido de la otra parte en relación con este Contrato.

3.6 En la Fecha de Entrega Final o en aquella otra fecha anterior en que el ARRENDADOR haya concluido la Nave Industrial que integrará al INMUEBLE ARRENDADO y con el contrato de arrendamiento, el ARRENDADOR notificará por escrito al ARRENDATARIO y al FIADOR con por lo menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación, y las partes deberán reunirse en el INMUEBLE ARRENDADO, con el propósito de inspeccionar el INMUEBLE ARRENDADO y las obras técnicas específicas solicitadas y descritas en el Anexo “D”, y para suscribir un Acta de Entrega en la que en todo caso habrán de incluirse: (a) una descripción del INMUEBLE ARRENDADO y de las obras realizadas, (b) una memoria fotográfica del INMUEBLE ARRENDADO, (c) la toma de posesión del INMUEBLE ARRENDADO por el ARRENDATARIO y (d) aquellos otros asuntos que relacionados con la entrega del INMUEBLE ARRENDADO que las partes acuerden incluir en dicha acta de entrega.

The date of the Delivery Certificate will serve to indicate the starting day of the term of the lease contract described in clause 7.1 of this contract.

The LESSEE will start paying rent 2 months after the Final Delivery Date indicated in the present clause.

La fecha del Acta de entrega servirá para indicar el día de inicio del término del contrato de arrendamiento descrito en cláusula 7.1 del presente contrato.

3.7 If LESSOR fails to deliver the LEASED PROPERTY on the Final Delivery Date, LESSOR shall indemnify LESSEE with an amount equal to the daily rental rate plus 50% (fifty percent) for each day Final Delivery is delayed, until Final Delivery is completed pursuant to this Section Three. The total amount of the penalty may, at LESSEE's sole election, be offset or discounted from the rent when such rent commences. For purposes of this Section, the daily rental rate shall be determined by dividing the monthly rate established in Section 8.1 by 30 (thirty).

3.7 Si el ARRENDADOR no entrega el INMUEBLE ARRENDADO en la Fecha de Entrega Final, el ARRENDADOR indemnizará al ARRENDATARIO con una cantidad igual a la tarifa de alquiler diaria más el 50% (cincuenta por ciento) por cada día que se retrase la Entrega Final, hasta que se realice la Entrega Final de conformidad con esta cláusula tercera. El monto total de la penalidad podrá, a elección exclusiva del ARRENDATARIO, compensarse o descontarse de la renta cuando inicie la obligación de pagar la misma. Para los fines de esta cláusula, la renta diaria se determinará dividiendo la renta mensual establecida en la cláusula 8.1 entre 30 (treinta).

CUARTA.- PROPIEDAD DEL INMUEBLE

4.1. El ARRENDADOR tiene la propiedad del INMUEBLE ARRENDADO y el ARRENDATARIO podrá gozar y usar en forma pacífica y temporal EL INMUEBLE ARRENDADO, en términos del presente Contrato.

4.2. Este Contrato de Arrendamiento continuará surtiendo en efectos a pesar de la ejecución de cualquier gravamen, hipoteca o cualquier otro tipo de gravamen que pueda existir sobre el INMUEBLE ARRENDADO, y ningún incumplimiento del pago de tales gravámenes o hipotecas perjudicará de manera alguna los términos de este Contrato o los derechos del ARRENDATARIO pactados en el mismo.

QUINTA.- PERMISOS.

5.1. El ARRENDADOR hace del conocimiento al ARRENDATARIO, que el INMUEBLE ARRENDADO está ubicado en una zona autorizada para uso Industrial, en términos de la autorización de uso de suelo que consta en el documento cuya copia se agrega como Anexo “E” y que forma parte integrante del presente Contrato.

5.2. Todos los permisos relacionados con el uso de suelo, licencias de construcción o terminación de obra serán pagados y obtenidas por el ARRENDADOR, y serán proveídas al ARRENDADOR y al FIADOR cuando lo soliciten.

SEXTA.- USO DEL INMUEBLE ARRENDADO

6.1. Los usos que el ARRENDATARIO haga del INMUEBLE ARRENDADO serán las actividades relacionadas con su objeto social, oficina general, almacén, manufactura de sus productos, prestación de servicios, demostración de productos, entrenamiento de empleados, comedor para sus empleados, depósito auxiliar y cualquier otro uso relacionado, complementario y derivado de los anteriormente enunciados.

El ARRENDATARIO no deberá usar el INMUEBLE ARRENDADO para un uso no autorizado, salvo con la autorización por escrito del ARRENDADOR, que no será negada ni retrasada injustificadamente. Durante el término del presente Contrato, el ARRENDATARIO se obliga a no realizar, ni permitir a persona alguna realizar actos en el INMUEBLE ARRENDADO que violen las leyes, estatutos, ordenamientos, restricciones o reglamentos de buen Gobierno.

SÉPTIMA. – VIGENCIA.

7.1. La vigencia de este Contrato de ARRENDAMIENTO, será de diez (10) años y (2) meses forzosos, iniciando a en la fecha en que el INMUEBLE ARRENDADO sea entregado y aceptado por el ARRENDATARIO (dicho plazo, en lo sucesivo el “TÉRMINO DEL ARRENDAMIENTO”).

7.2. Las PARTES acuerdan, que el ARRENDADOR en este acto, otorga al ARRENDATARIO la opción de prorrogar el TÉRMINO DEL ARRENDAMIENTO por dos (2) períodos adicionales y consecutivos, de cinco (5) años cada uno.

7.3. Asimismo, para efectos de que el ARRENDATARIO pueda ejercer la opción de prórroga del Contrato de acuerdo a la presente cláusula, deberá estar al corriente del pago de la renta y obtener el consentimiento para ello por escrito del FIADOR. El ARRENDATARIO notificará por escrito al ARRENDADOR con 6 (seis) meses de anticipación al vencimiento del término del contrato o de cualquiera de sus extensiones, su intención de ejercer su derecho de prórroga de este Contrato.

7.4. En caso de que el ARRENDATARIO no notifique al ARRENDADOR el ejercicio de su opción de prórroga en términos de la Sección 7.3 anterior, el FIADOR tendrá el derecho de subrogarse parcialmente en ese derecho y en su caso notificará por escrito al ARRENDADOR con 5 (cinco) meses de anticipación al vencimiento del término del contrato o de cualquiera de sus extensiones, su intención prorrogar este Contrato.

7.5 Si el ARRENDADOR no recibe notificación por escrito por parte del ARRENDATARIO o FIADOR, en los plazos descrito en el inciso 7.3 y 7.4 anterior, se entenderá que el presente Contrato de ARRENDAMIENTO se considera improrrogable a su vencimiento, y el ARRENDATARIO renuncia a sus facultades concedidas por el Artículo 2359 del Código Civil para el Estado de Baja California.

7.6 En caso de que no se convenga por las partes la renovación del presente Contrato, el ARRENDATARIO deberá inmediatamente entregar la posesión INMUEBLE ARRENDADO al vencimiento del término del contrato o cualquiera de sus prorrogas al ARRENDADOR, y en caso de no hacerlo, deberá pagar por concepto de daños, a partir de la terminación del Contrato y durante el tiempo en que continúe en posesión del INMUEBLE ARRENDADO la renta del mismo más un 50% (Cincuenta por ciento) del valor de la renta mensual. No obstante lo anterior, no deberá entenderse como una renuncia del ARRENDADOR a su derecho de obtener la posesión del INMUEBLE ARRENDADO, el recibir el pago estipulado o parte del mismo.

8.1. El precio de la renta será determinada calculando la superficie total construida del INMUEBLE ARRENDADO excluyendo los patios de maniobras y los estacionamientos, y multiplicándola por la cantidad de USD$0.55 (cincuenta y cinco centavos) moneda de los Estados Unidos de América, por cada pie cuadrado de superficie. Las PARTES convienen fijar una superficie estimada de ARRENDAMIENTO equivalente a un área de 83,526.43 (ochenta y tres mil quinientos veintiseis punto cuarenta y tres) pies cuadrados, ajustándose la renta a los términos antes indicados, dando un total $45,939.53 (cuarenta y cinco mil novecientos treinta y nueve 53/100) Moneda de los Estados Unidos de América, más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado por mes; con un incremento anual del 2.5%. El primer aumento de alquiler ocurrirá catorce (14) meses después de la Entrega Final, y a partir de dicha fecha cada año de aniversario.

8.2. Los pagos mensuales mencionados en la presente Clausula, deberán ser efectuados por el ARRENDATARIO en dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América a menos que este prohibido por la Ley Mexicana. Todos los pagos deberán ser realizados por adelantado durante los primeros 5 (cinco) días naturales de cada mes, durante el término convenido.

8.3. El ARRENDATARIO conviene expresamente en este acto en pagar la renta vigente de tiempo en tiempo conforme a este Contrato, dentro de los primero 5 (cinco) días naturales de cada mes calendario que ocurra durante la vigencia del presente Contrato o, en su caso, mientras el ARRENDATARIO continúe en posesión del INMUEBLE ARRENDADO con posterioridad a dicha vigencia. En caso de que el INMUEBLE ARRENDADO sea entregado en fecha posterior al día# primero del mes de calendario, la renta correspondiente a dicho mes de calendario será ajustada proporcionalmente considerando meses de 30 días, siendo dicha cantidad exigible dentro de los primero 5 (cinco) días naturales siguientes a la fecha de entrega del INMUEBLE ARRENDADO. De igual manera se ajustará la renta pagadera en el mes de calendario en que ocurra el vencimiento del TÉRMINO DEL ARRENDAMIENTO si el último día de dicho plazo no es el último día del mes de calendario.

Todos los pagos se harán al ARRENDADOR mediante depósito a las cuentas bancarias siguientes:

8.4. El ARRENDADOR conviene en entregar al ARRENDATARIO una factura, Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) valido, en sus versiones de PDF y XML que reúna todos los requisitos fiscales necesarios para su deducción por parte del ARRENDATARIO conforme a la legislación aplicable, los primeros días de cada mes calendario que ocurra durante el Plazo y, en su caso, la(s) Prorrogas(s). En ningún caso, el retraso en la entrega de dicho recibo liberará al ARRENDATARIO de sus obligaciones de pago de renta conforme a este Contrato.

8.5. En caso de que el ARRENDATARIO no realice el pago de la renta dentro del término de 5 (cinco) días naturales de cada mes señalado en el párrafo 8.3 anterior, deberá pagar al ARRENDADOR por concepto de retraso el interés moratorio del 1.5% (uno punto cinco por ciento) mensual.

8.6. The rent must be paid starting from two (2) months after Final Delivery date, therefore when LESSEE receives from LESSOR the LEASED PROPERTY pursuant the delivery certificate set forth under clause 3.6. of this agreement. For all purposes any reference to an annually obligation will be referred in terms of this clause based on the date when Final Delivery was completed.

8.6. La renta deberá ser pagada a partir de los dos (2) meses posteriores a la Fecha de Entrega Final, por lo tanto cuando el ARRENDATARIO reciba del ARRENDADOR la PROPIEDAD ARRENDADA conforme al certificado de entrega establecido en la cláusula 3.6. de este acuerdo. A todos los efectos, cualquier referencia a una obligación anual se hará referencia en términos de esta cláusula en función de la fecha en que se completó la Entrega final.

NOVENA.- SERVICIOS E IMPUESTO PREDIAL

9.1. The LESSEE has the obligation to contract electric service under his own expense with LESSOR or with whoever LESSOR assigns as service provider, with such service having a capacity of 1,000 KVAs which can be increased to 2,000 KVAs by the LESSEE within two years from the date of execution of this Contract by paying to LESSOR upon delivery of the additional capacity the amount of $0.04 (four cents US CY) United States Currency plus the corresponding Value Added Tax for every square foot of the LEASED PROPERTY, and that will be added to the updated rent at that time. Also, the payment established in the present clause will have an annual increase of 2.5% applying the first increase in accordance with the anniversary date established in clause eight.

LESSEE shall pay the connection rights, meters, deposits and monthly consumption expenses, under substantially the same terms of the Power Purchase Agreement which is attached as Exhibit “K”.

9.1. El ARRENDATARIO se obliga a contratar el servicio eléctrico a su cuenta y nombre, ante el ARRENDADOR o a quien el Arrendador designe como empresa prestadora del servicio, cuyo servicio tendrá una capacidad de 1,000 KVAs que podrá ser incrementado a 2,000 KVAs por el ARRENDATARIO dentro de dos años de la fecha de celebración de este Contrato por lo que deberá pagar al ARRENDADOR a partir de la fecha del incremento de capacidad, una renta mensual adicional por el balance del periodo del término del arrendamiento y cualquiera de sus extensiones la cantidad de $0.04 (cuatro centavos) moneda de los Estados Unidos de América mas el impuesto al Valor Agregado por cada pie cuadrado de superficie del INMUEBLE ARRENDADO, que será sumado a la renta vigente en su momento. De la misma manera el pago establecido en la presente clausula estará sujeto al incremento anual del 2.5% aplicando el primer incremento acorde a la misma fecha de aniversario indicada en la cláusula octava.

El ARRENDATARIO deberá pagar los derechos de conexión, medidores, depósitos y gastos de consumo mensuales, en sustancialmente los mismos términos que el Contrato de Suministro de Electricidad cual se anexa como Anexo “K”.

Also, it will be the obligation of the LESSEE to contract with the LESSOR or with whom the landlord indicates, the water and sewage services, and pay the fees for connection, measurement, and services, to obtain the water and sewage lines necessary for the LEASED PROPERTY in compliance with the norm imposed by Mexican laws and specifications required by the LESSOR.

Asimismo, será obligación del ARRENDATARIO el contratar ante el ARRENDADOR o a quien el Arrendador designe como empresa prestadora del servicio, los servicios de suministro de agua potable y descarga de aguas, y pagar los derechos de conexión, medición y suministro del servicio, para obtener tanto las líneas de agua y descarga necesarias para el INMUEBLE ARRENDADO, cumpliendo para ello con la normatividad que las leyes mexicanas le imponen y con las especificación que le indique el ARRENDADOR.

9.2. El ARRENDATARIO será responsable de pagar el impuesto al valor agregado que el ARRENDADOR le traslade por la renta y otras contraprestaciones que el ARRENDATARIO pague al ARRENDADOR en términos del presente Contrato.

9.3. The property tax of the LEASED PROPERTY shall be paid by LESSOR and reimbursed by LESSEE, within 10 (ten) Business Days following the request by the lessor together with a copy of the evidence of the corresponding payment and the invoice, valid Digital Tax Receipt by Internet (CFDI), in its PDF and XML versions that meets all the fiscal requirements necessary for its deduction by the LESSEE according to the applicable legislation corresponding to the requested reimbursement.

9.3. El impuesto predial de la PROPIEDAD ARRENDADA deberá ser pagado por el ARRENDADOR y rembolsado por el ARRENDATARIO dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a recibir el requerimiento del ARRENDADOR acompañado con la copia del comprobante de pago correspondiente y de la factura, Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) válido, en su versiones de PDF y XML que reúna todos los requisitos fiscales necesarios para su deducción por parte del ARRENDATARIO conforme a la legislación aplicable correspondiente al reembolso solicitado.

TENTH.- IMPROVEMENTS, MAINTENANCE AND REPAIRS

10.1. LESSEE will be responsible for the maintenance of the LEASED PROPERTY in all its components, including sidewalks and preventive maintenance required by the building. THE LESSOR will be solely responsible for the maintenance of the structural integrity of the building.

The LESSEE shall be solely responsible for taking care of the integrity of the floors of the LEASED PROPERTY and ensuring that they are maintained in optimal conditions respecting the capacity indicated herein:

Carga uniforme máxima = 8,428 Kg/m²

Cualquier violación a las capacidades de carga, el ARRENDATARIO será el único responsable por el daño estructural de los pisos.

10.2. El ARRENDATARIO podrá construir modificaciones permanentes en el INMUEBLE ARRENDADO previa notificación por escrito al ARRENDADOR y autorización del ARRENDADOR, en el entendido de que estas mejoras quedarán en el INMUEBLE ARRENDADO a elección del ARRENDADOR para beneficio del mismo, al desocupar el ARRENDATARIO el INMUEBLE ARRENDADO, sin que en tal evento se origine obligaciones a cargo del ARRENDADOR de pagar o indemnizar las mejoras o construcciones realizadas por el ARRENDATARIO. El ARRENDADOR tendrá el derecho al final de este Contrato, de determinar si las mejoras del ARRENDATARIO se eliminarán al costo del ARRENDATARIO y los espacios volverán a su estado original, con excepción del desgaste normal.

LESSEE request for permanent improvements shall include construction drawings and specifications.

Si el ARRENDADOR no responde a una solicitud para construir mejoras permanentes del ARRENDATARIO dentro de los quince (15) días hábiles a partir de la entrega de dicha solicitud, se entenderá que la solicitud ha sido otorgada y el ARRENDATARIO puede proceder a construir tales mejoras permanentes.

10.3. Mantenimiento del ARRENDATARIO. El ARRENDATARIO a su costa deberá llevar a cabo las labores de mantenimiento ordinario del INMUEBLE ARRENDADO y preventivo del INMUEBLE ARRENDADO en sus equipos e instalaciones tanto interiores como exteriores, incluyendo sin limitar: sistema contraincendios, tuberías, aire acondicionado, instalación eléctrica, ventanas, andenes, puertas, muros, pisos y juntas de pisos, pintura, techos, alfombras, divisiones, sistema contra incendio, estacionamiento, jardines, cercos y bardas, subestación, y en general todo lo relativo interior y exterior del INMUEBLE ARRENDADO.

10.4. En todo caso el ARRENDATARIO será responsable de mantener el INMUEBLE ARRENDADO limpio y en buen estado así como contratar los servicios de recolección de basura y residuos peligrosos que se requieran de acuerdo a las actividades del ARRENDATARIO en el INMUEBLE ARRENDADO.

10.5. Todas las labores de mantenimiento que lleve a cabo el ARRENDATARIO de conformidad con lo previsto en este inciso, serán hechas con materiales de calidad, por personal calificado y/o empresa certificada de modo tal que el INMUEBLE ARRENDADO se conserve en el mismo estado en que fue recibido por el ARRENDATARIO, y considerando su uso y desgaste normal durante el tiempo del uso del INMUEBLE ARRENDADO y bajo condiciones normales de mantenimiento.

10.6. Mantenimiento del ARRENDADOR. El ARRENDADOR conviene expresamente y asume la obligación de llevar a cabo a su costo y gasto las reparaciones necesarias exclusivamente relacionadas con los problemas y/o fallas estructurales del INMUEBLE ARRENDADO durante el plazo de ARRENDAMIENTO del presente instrumento y las prórrogas, incluyendo sin limitar el exterior del INMUEBLE ARRENDADO, jardinería, iluminación, mantenimiento de calles, seguridad y acceso controlado al local, a excepción de aquellos eventos que originen causas fortuitas o ajenas a la voluntad del ARRENDADOR.

10.7. Para estos efectos, se entenderá por omisión del ARRENDATARIO el no cumplir con sus obligaciones de mantenimiento conforme a lo previsto en el inciso 10.3 anterior, y así mismo será considerado incumplimiento del ARRENDADOR, si incumple con sus obligaciones de mantenimiento de conformidad con lo regulado en la subsección 10.6 anterior.

10.8. El ARRENDATARIO deberá notificar por escrito al ARRENDADOR, tan pronto como tenga conocimiento acerca de la existencia de cualquier defecto en el INMUEBLE ARRENDADO que pudiera constituir un vicio oculto, un defecto estructural en el INMUEBLE ARRENDADO o de la necesidad de llevar a cabo cualquiera de las reparaciones que a cargo del ARRENDADOR se establecen en esta cláusula, para que el ARRENDADOR en el tiempo más expedito al que razonablemente le sea factible a partir de que se hubiera enterado o se debía de haber enterado de la existencia de dicho defecto, falla o desperfecto.

10.9. En caso de existir algún vicio oculto, defecto estructural o desperfecto en el INMUEBLE ARRENDADO, el ARRENDADOR acudirá al INMUEBLE ARRENDADO con el propósito de evaluar el mismo dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere recibido las notificaciones a que se hace referencia en el párrafo que antecede (salvo en caso de emergencia, en cuyo caso el ARRENDADOR deberá acudir a más tardar al día siguiente a la fecha en que hubiere recibido la notificación). El ARRENDADOR deberá presentar al ARRENDATARIO, dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la fecha en que el ARRENDADOR acudió al INMUEBLE ARRENDADO para realizar la evaluación del desperfecto (salvo en caso de emergencia, en cuyo caso el ARRENDADOR deberá presentarlo a más tardar al día siguiente a la fecha en que haya acudido al INMUEBLE ARRENDADO un informe en el que (i) se detalle el defecto, (ii) se confirme si es o no un defecto estructural, vicio oculto o una reparación que sea responsabilidad del ARRENDADOR conforme a este Contrato, (iii) las causas probables del mismo, (iv) las acciones que se llevarán a cabo para su reparación en caso de ser responsabilidad del ARRENDADOR conforme a este Contrato, (v) el tiempo estimado para completar la reparación de que se trate y (vi) la manera en que se llevará a cabo la reparación del mismo.

10.10. El ARRENDATARIO deberá permitir al ARRENDADOR, sus empleados, contratistas y demás personas designadas por el ARRENDADOR, el acceso al INMUEBLE ARRENDADO, con el fin de realizar las obras y reparaciones que fuesen necesarias en términos de esta cláusula; siempre que el ARRENDADOR envíe aviso por escrito al ARRENDATARIO con por lo menos 2 (dos) días hábiles de anticipación, salvo en caso de emergencia donde no se requiera de aviso previo; en el entendido de que, el ARRENDADOR, sus empleados, contratistas y demás personas designadas por el ARRENDADOR deberán cumplir con los reglamentos y políticas internas de seguridad del ARRENDATARIO y en la medida de lo posible no deberán inferir con las operaciones del ARRENDATARIO.

10.11. En caso de que el vicio oculto o el defecto estructural pongan en peligro la seguridad del INMUEBLE ARRENDADO o de sus ocupantes, o represente una afectación a los bienes propiedad del ARRENDATARIO que en ese momento se encuentren dentro del INMUEBLE ARRENDADO, el ARRENDADOR deberá proveer a la brevedad posible una reparación o solución provisional para evitar cualquiera de los casos señalados en este párrafo en lo que se realiza la reparación o corrección definitiva de que se trate.

10.12. El tiempo para la reparación definitiva de un vicio oculto o defecto estructural no podrá exceder de 90 (noventa) días naturales, salvo que la reparación no pueda ser llevada a cabo dentro de dicho plazo, en cuyo caso, se considerará que el ARRENDADOR está en cumplimiento de su obligación conforme a esta cláusula en el caso de que durante dicho plazo entregue al ARRENDATARIO evidencia de que se están llevando a cabo las acciones tendientes a la relación de que se trate, tales como el ordenar los materiales o elementos necesarios para dicha reparación y un informe en el que se detalle (i) la reparación, (ii) se justifique el motivo por el que se requiere más tiempo, (iii) la fecha estimada para completar a reparación de que se trate y (iv) las medidas provisionales que tomará para que el ARRENDATARIO pueda seguir utilizando el INMUEBLE ARRENDADO de manera normal o lo más normal posible.

10.13. If the performance of the repairs in question requires and interferes with the normal use and enjoyment of the LEASED PROPERTY or take more than 90 (ninety) days to repair, the LESSOR shall only charge monthly rent for the respective area used by the LESSEE during such repair period.

10.13. Si la realización de las reparaciones de que se trate requieren e interfieren con el uso y goce normal del INMUEBLE ARRENDADO o tomen más de 90 (noventa) días para completarse, el ARRENDADOR sólo cobrara la renta mensual correspondiente al área utilizada por el ARRENDATARIO durante dicho periodo de reparación.

10.14. En caso de cualquier reparación a cargo del ARRENDADOR, este deberá cerciorarse de que el personal utilizado cuente con la capacidad técnica y experiencia para hacer el trabajo que corresponda, y que dicho personal cuente con los seguros de responsabilidad civil necesarios para cubrir cualquier daño que pudieran causar a los bienes propiedad del ARRENDATARIO que se encuentren dentro del INMUEBLE ARRENDADO y mantendrá al ARRENDATARIO libre, en paz y a salvo y le indemnizará respecto de cualquier daño, pérdida, costo o gasto relacionado con cualquier acción que dicho personal pudiera intentar en contra del ARRENDATARIO alegando alguna relación o vínculo laboral con el ARRENDATARIO respecto de dicho personal por cualquier acción del ARRENDATARIO sea legalmente responsable, que afecte a dichas personas.

10.15 El ARRENDATARIO será responsable de cumplir con los requisitos del Departamento de Bomberos de Tijuana para el permiso de operación del INMUEBLE ARRENDADO.

DÉCIMA PRIMERA.- CESIÓN DE DERECHOS Y ARRENDAMIENTO; SUBROGACIÓN.

11.1. The LESSEE may not SUBLEASE all or a portion of the LEASED PROPERTY, nor assign the rights of the LEASED PROPERTY, nor assign and/or give the rights of this LEASE Agreement, unless it has the prior written consent of the LESSOR, which shall not be unreasonably withheld or delayed, but in its case, said LEASE or assignment shall not relieve the LESSEE of any of its obligations contained in this Agreement, especially those that refer to the payment of the rent and those guaranteed by the PERSONAL GUARANTY that is attached to this Contract as Exhibit “O”.

11.1. El ARRENDATARIO no podrá arrendar todo o una porción del INMUEBLE ARRENDADO, ni tampoco ceder los derechos del INMUEBLE ARRENDADO, ni asignar y/o ceder los derechos del presente Contrato de ARRENDAMIENTO, salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito del ARRENDADOR y del FIADOR, pero en su caso, dicho ARRENDAMIENTO o cesión no relevará al ARRENDATARIO de ninguna de sus obligaciones contenidas en este Contrato, especialmente aquellas que se refieran al pago de la renta y aquellas garantizadas por la GARANTÍA DE ARRENDAMIENTO que se acompaña al presente Contrato como Anexo “O”.

DÉCIMA SEGUNDA.- PAGO DE CUOTAS DE MANTENIMIENTO Y SEGUROS

12.1. El ARRENDATARIO se obliga a pagar la cuota de mantenimiento por la cantidad de USD$0.03 (tres centavos), moneda de los Estados Unidos de América, por pie cuadrado del INMUEBLE ARRENDADO excluyendo el área del patio de maniobras y los estacionamiento, dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales de cada mes, más el impuesto al valor agregado, iniciando en la fecha de entrega final, pagaderos directamente al ARRENDADOR, sujeto a la previa entrega al ARRENDATARIO de la factura, Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) válido, en su versiones de PDF y XML que reúna todos los requisitos fiscales necesarios para su deducción por parte del ARRENDATARIO conforme a la legislación aplicable.

Así también el ARRENDATARIO se obliga a pagar los gastos de seguros que incurre el ARRENDADOR por la cantidad de $0.015 (uno punto cinco centavos), moneda de los Estados Unidos de América, por pie cuadrado del INMUEBLE ARRENDADO, excluyendo el área del patio de maniobras y de estacionamiento, dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales de cada mes más el impuesto al valor agregado, iniciando en la fecha de entrega final, pagaderos directamente al ARRENDADOR sujeto a la previa entrega al ARRENDATARIO de la factura, Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) válido, en su versiones de PDF y XML que reúna todos los requisitos fiscales necesarios para su deducción por parte del ARRENDATARIO conforme a la legislación aplicable.

El retraso del pago de la cuota establecida anteriormente causará un cargo de 2% (dos por ciento) de interés mensual de acuerdo a las fechas estipuladas.

En caso de que el INMUEBLE ARRENDADO sea entregado en fecha posterior al día primero del mes de calendario, las cuotas establecidas en esta Sección 12.1 correspondiente a dicho mes de calendario será ajustada proporcionalmente considerando meses de 30 días, siendo dicha cantidad exigible dentro de los primero 5 (cinco) días naturales siguientes a la fecha de entrega del INMUEBLE ARRENDADO. De igual manera se ajustarán los pagos por el mes de calendario en que ocurra el vencimiento del TÉRMINO DEL ARRENDAMIENTO si el último día de dicho plazo no es el último día del mes de calendario.

El pago de seguros indicados aquí es independiente de los seguros obligados que debe mantener el ARRENDATARIO descritos en la cláusula DECIMO TERCERA del presente contrato.

12.2. El ARRENDADOR será responsable frente al ARRENDATARIO de que el administrador del parque industrial en el que se ubica el INMUEBLE ARRENDADO preste correcta y oportunamente los servicios que se relacionan en el documento que se agrega como Anexo “M” al presente Contrato y que forma parte integral del mismo.

12.3. La cuota de mantenimiento y la cuota de seguros estipulada en el presente contrato tendrá un incremento anual en el mismo porcentaje y tiempo en que aumente la renta y comenzando en la misma fecha en que aumente la renta.

DÉCIMA TERCERA.- SEGUROS

13.1 .The LESSEE is obliged to take out, pay, and maintain in force during the present (this) LEASE, an insurance policy that has the following conditions and coverages:

a) Valor de reposición del inmueble USD $2´100,000.00 (dos millones quinientos mil 00/100 moneda americana)

b) Responsabilidad civil actividades e inmuebles (personas y bienes) limite único combinado por la suma asegurada de $2,000,000.00 (dos millones de dólares 00/100 moneda americana).

c) Seguro de Interrupción de rentas con una cobertura de mínimo 6 meses de renta.

The LESSEE undertakes to contract and maintain in force in favor of the LESSOR a Business Insurance for all risk against damages caused by fire, lightning, explosion, earthquake and flood (not including equipment, furniture or facilities of the lessee) for the amount of replacement of the value of the same, according to the amount indicated at the beginning of this clause and under the approval of the LESSOR, through an insurance policy issued by the company legally authorized and approved by the LESSOR, in which said policy must appear as the preferred beneficiary to the LESSOR

El ARRENDATARIO se obliga a contratar y mantener vigente a favor del ARRENDADOR un Seguro Empresarial todo riesgo contra daños producidos por incendio, rayo, explosión, terremoto e inundación (sin incluir equipo, mobiliario o instalaciones propias de la arrendatario) por el importe de reposición del valor del mismo, de acuerdo a la cantidad indicada al inicio de esta cláusula y bajo la aprobación del ARRENDADOR, mediante póliza de seguro expedida por la compañía legalmente autorizada y aprobada por el ARRENDADOR, en la cual deberá aparecer como beneficiario preferente dicha póliza al ARRENDADOR

Queda convenido que el avaluó que determine el valor de la reposición del inmueble, el ARRENDATARIO deberá actualizarlo juntamente con cada renovación de la póliza referida, además está obligada a contratar un Seguro de Responsabilidad Civil, a efecto de garantizar cualquier daño a terceros.

El ARRENDATARIO deberá entregar dichas pólizas de seguro al ARRENDADOR, al momento de la recepción del INMUEBLE ARRENDADO iniciando en el PERÍODO DE ACCESO ANTICIPADO. El ARRENDATARIO se obliga a mantener vigente dichas pólizas de seguro por todo el tiempo en que dure el contrato, y obligándose a entregar al ARRENDADOR una copia de su renovación en un término no mayor a 15 días naturales posteriores a su vencimiento, es decir, copia de la póliza que entrara en vigor, situación que ocurrirá durante la vigencia del contrato y en el caso de sus respectivas renovaciones.

El ARRENDATARIO está obligado a instalar medidas de protección contra incendios razonables para salvaguardar la PROPIEDAD ARRENDADA, incluidos extintores de incendios y mantenerlos en óptimas condiciones de funcionamiento.

Los seguros mencionados en la presente Cláusula estarán vigentes durante la vigencia del Contrato y los requisitos mínimos establecidos en esta Cláusula solamente podrán ser modificados previa autorización por escrito del ARRENDADOR. El ARRENDATARIO igualmente entregará al ARRENDADOR comprobantes de los pagos de las pólizas respectivas. En caso de que el ARRENDATARIO no renueve las pólizas de seguros a su vencimiento, el ARRENDADOR estará facultado para hacerlo y el ARRENDATARIO se obliga a reembolsar al ARRENDADOR, previo requerimiento, cualquier cantidad que esta hubiere erogado por este motivo.

En caso de que el ARRENDADOR cediere o enajenare de cualquier forma los derechos derivados del presente Contrato, las pólizas de seguro deberán modificarse y endosarse para anotar al cesionario de este como beneficiario de los seguros correspondientes.

Las pólizas deben incluir una cláusula de que no se pueden cancelar sin previo aviso al ARRENDADOR, y deben estar preparadas a la satisfacción razonable del ARRENDADOR.

DÉCIMA CUARTA.- PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN

14.1. En caso de daño o destrucción como resultado de la negligencia del ARRENDATARIO y que la compañía de seguros no cubra dicho daño o destrucción, el ARRENDATARIO reparará rápidamente el daño o destrucción a su propio costo y a satisfacción del ARRENDADOR. En caso de que el INMUEBLE ARRENDADO no pueda ser reparado, el ARRENDADOR será reembolsado por las cantidades equivalentes a los daños, incluida la pérdida de ingresos por rentas.

14.2 In the event that the LEASED PROPERTY cannot be used due to structural damage suffered to the LEASED PROPERTY due to causes beyond the direct control of the LESSEE, the amount of the rent must be reduced to the extent and proportion in which the property cannot be used, until it is repaired by the LESSOR. If the condition continues for more than six (6) months, LESSEE has the option to terminate this Agreement, without waiving any rights LESSEE may have under this Agreement.

14.2 En caso de que el INMUEBLE ARRENDADO no pueda ser utilizado por daños estructurales sufridos dentro del INMUEBLE ARRENDADO por causas ajenas al control directo del ARRENDATARIO, el monto de la renta se deberá de reducir en la medida y proporción en que no se pueda utilizar el INMUEBLE ARRENDADO, hasta en tanto no sea reparado por el ARRENDADOR. Si la condición continúa por más de seis (6) meses, el ARRENDATARIO tiene la opción de rescindir este Acuerdo, sin renunciar a ningún derecho que el ARRENDATARIO pueda tener bajo este Acuerdo.

DÉCIMA QUINTA.- DEVOLUCIÓN Y ENTREGA DEL INMUEBLE ARRENDADO AL TÉRMINO DE VIGENCIA DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO.

15.1. El ARRENDATARIO deberá, en el último día de vigencia del Contrato, o en el último día de su prorroga, o en caso de terminación anticipada, entregar la posesión del INMUEBLE ARRENDADO al ARRENDADOR sin demora y en condiciones adecuadas para su uso, excluyendo el desgaste normal. Para efectos de lo anterior, las PARTES dentro de 30 (treinta) días naturales anteriores a la terminación del término del ARRENDAMIENTO, efectuarán una inspección conjunta con el propósito de determinar la condición y estado del INMUEBLE ARRENDADO.

Así también el ARRENDATARIO deberá hacer entrega del INMUEBLE ARRENDADO al ARRENDADOR de acuerdo a lo estipulado en el Anexo “N”.

En el supuesto de que habiendo terminado la vigencia del Contrato, el ARRENDATARIO incumpla con su obligación de devolverlo y hacer la entrega del mismo al ARRENDADOR, el ARRENDATARIO deberá pagar al ARRENDADOR por concepto de penalidad por cada mes que siga ocupando el INMUEBLE ARRENDADO, el equivalente al 50% (cincuenta) del monto de renta, más el correspondiente impuesto al valor agregado, calculado MES CON MES, desde el MES en que incurrió en incumplimiento hasta el MES en que al ARRENDADOR se le entregue la posesión del INMUEBLE ARRENDADO físicamente o de manera judicial.

Este monto es adicional a todas las rentas que deberá pagar el ARRENDATARIO por el tiempo que continúe ocupando el INMUEBLE ARRENDADO.

The prior penalty shall not be understood as a waiver of the LESSOR to its right to claim for obtaining possession of the LEASED PROPERTY beginning on that date.

15.2 Todos los letreros, inscripciones, marquesinas y objetos análogos que haya instalado el ARRENDATARIO deberán ser removidos a más tardar el día en que termine el presente Contrato, o de la fecha en que se entregue la posesión lo que ocurra primero.

15.3 El mobiliario y equipo instalado por el ARRENDATARIO continuará siendo propiedad del ARRENDATARIO y deberá ser removido por el ARRENDATARIO antes de concluir el presente Contrato y el ARRENDATARIO deberá, por su cuenta, reparar cualquier daño que se produzca por la desinstalación o remoción de las instalaciones arriba mencionadas.

DÉCIMA SEXTA.- ENTRADA AL INMUEBLE ARRENDADO POR EL ARRENDADOR.

16.1 El ARRENDATARIO permitirá al ARRENDADOR o sus representantes autorizados la entrada al INMUEBLE ARRENDADO en días y horas hábiles, mediante notificación con un tiempo prudente, con el objeto de inspeccionar y realizar las reparaciones que sea necesarias solo si el ARRENDATARIO no las realiza dentro de los 5 (Cinco) días hábiles siguientes de que reciba el aviso correspondiente del ARRENDADOR.

16.2. Nada en esta Cláusula deberá interpretarse como una obligación del ARRENDADOR para realizar dicha obra y en tal virtud, no constituye una renuncia a los derechos que el presente Contrato prevé por incumplimiento del ARRENDATARIO de realizar dicha obra.

16.3. En el caso de que el ARRENDATARIO decida no prorrogar el plazo de este Contrato, el ARRENDADOR tendrá el derecho de entrar al INMUEBLE ARRENDADO en días y horas hábiles con el propósito de mostrar el INMUEBLE ARRENDADO a posibles clientes o ARRENDATARIOS potenciales, mediante aviso por escrito dado con 24 (Veinticuatro) horas de anticipación y siempre y cuando sea día hábil al ARRENDATARIO.

DÉCIMA SÉPTIMA.- GARANTÍAS

17.1. Como deposito en garantía y para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de este contrato, el ARRENDATARIO a la firma del presente contrato, entregará a favor del ARRENDADOR la cantidad de USD$45,939.53 (cuarenta y cinco mil novecientos treinta y nueve 53/100) Moneda de los Estados Unidos de América, contra el recibo correspondiente expedido por el ARRENDADOR. El depósito en garantía podrá ser utilizado por el ARRENDADOR a su sola discreción para cubrir adeudos, obligaciones de pago incumplidas, rentas vencidas en términos de este contrato, para cubrir cualesquier adeudo de facturas, servicios públicos o gastos necesarios para reparar el INMUEBLE ARRENDADO en el supuesto de que el ARRENDATARIO sea responsable por dichos adeudos o gastos en los términos de este contrato. El ARRENDADOR restituirá el depósito en garantía, menos cualquier adeudo a cuyo pago se hubiese aplicado el depósito en garantía, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a que ocurra la devolución de la posesión del INMUEBLE ARRENDADO al ARRENDATARIO.

17.2. Simultaneously to the execution of this Contract, the GUARANTOR has signed a LEASE GUARANTEE corresponding to the rent payments that originate by virtue of this LEASE and which is attached to this Contract as Annex "O".

17.3 The GUARANTOR expressly waives the benefits of excursion granted by the Civil Code for the State of Baja California.

17.2. Simultáneamente a la celebración del presente Contrato, el FIADOR ha suscrito una GARANTÍA DE ARRENDAMIENTO correspondiente a los pagos de renta que se originen por virtud del presente ARRENDAMIENTO y que se acompaña al presente Contrato como Anexo “O”.

17.3. El FIADOR renuncia expresamente a los beneficios de orden y excusión que se contemplan en el Código Civil para el Estado de Baja California.

DÉCIMA OCTAVA.- SUBORDINACIÓN Y VENTA

18.1. El ARRENDATARIO conviene en que el ARRENDADOR someterá el presente Contrato (incluida cualquier prorroga) a cualquier hipoteca o gravamen constituido sobre el INMUEBLE ARRENDADO, en el entendido de que el acreedor convenga en no interferir con la posesión y otros derechos del ARRENDATARIO bajo el presente Contrato por el tiempo en que el ARRENDATARIO continúe cumpliendo sus obligaciones. En el caso de que el acreedor adquiera el título de propiedad por remate o cualquier otro medio, o que el INMUEBLE ARRENDADO sea adquirido por un tercero, el nuevo propietario aceptará que el ARRENDATARIO es parte en el ARRENDAMIENTO y ejecutará las obligaciones del ARRENDADOR en los términos de este Contrato de ARRENDAMIENTO y el ARRENDATARIO reconocerá a dicho acreedor o persona que adquiera la propiedad del INMUEBLE ARRENDADO como el nuevo ARRENDADOR. En su caso, el ARRENDATARIO y el ARRENDADOR acuerdan celebrar los actos necesarios para ejecutar los acuerdos contenidos en la presente Cláusula.

DÉCIMA NOVENA.- CLÁUSULA AMBIENTAL

19.1. EL ARRENDADOR será responsable de cualquier condición ambiental y/o contaminación del INMUEBLE ARRENDADO, existente anteriormente o a la fecha en que el INMUEBLE ARRENDADO se entregue a EL ARRENDATARIO para su ocupación, y EL ARRENDADOR deberá indemnizar y liberar a EL ARRENDATARIO y a EL FIADOR y a sus respectivo accionistas, administradores, representantes y empleados de cualquier por cualquier perdida, pena, sanción sea esta del orden administrativa, civil o penal de cualquier organismo gubernamental federal, estatal o municipal que se derive de dichas circunstancias ambientales y/o contaminación.

El ARRENDATARIO está obligado a utilizar el INMUEBLE ARRENDADO de conformidad con la Legislación Ambiental aplicable y deberá indemnizar y mantener al ARRENDADOR, y sus accionistas, directores, funcionarios y empleados libres de cualquier pérdida, reclamo, acción legal, pena o sanción, ya sea administrativa, civil o penal de cualquier agencia federal, estatal o municipal que se relacione con el INMUEBLE ARRENDADO ya sea que se derive de un incumplimiento o violación por parte del ARRENDATARIO, sus funcionarios, empleados y/o sus representantes legales, a cualquier Legislación Ambiental o de cualquier otro tipo de contingencias ambientales que hayan ocurrido con posterioridad a la fecha de entrega del edificio materia de este Contrato y hasta la fecha de vencimiento del Término del ARRENDAMIENTO y que se originen en y/o al ARRENDADOR. Igualmente, el ARRENDATARIO tendrá la obligación de notificar al ARRENDADOR y mantenerlo informado por escrito, del desarrollo y resultado de cualquier proceso de carácter judicial o administrativo en que el ARRENDATARIO sea parte, relacionado con autorizaciones, permisos, verificaciones, infracciones, daños, perjuicios o acciones en general en materia ambiental, de carácter federal, estatal o municipal, incluyendo pero no limitado a impacto ambiental, contaminación a aire, suelo o agua, ruido, residuos peligrosos, uso, aprovechamiento y descarga de aguas residuales, en su conjunto “Materia Ambiental”. En caso de rescisión de este Contrato por incumplimiento imputable al ARRENDATARIO de lo estipulado en esta Sección 19.1, el ARRENDATARIO no quedará relevado de responder, indemnizar y sacar en paz y a salvo al ARRENDADOR de cualquier responsabilidad, daño o perjuicio que se genere en, para o relacionado al INMUEBLE ARRENDADO en Materia Ambiental, siempre y cuando la misma sea causada por el ARRENDATARIO.

19.2. LESSEE undertakes to comply with all the obligations under the Environmental Laws and the Official Mexican Standards regarding the discharge of wastewater. Likewise, the LESSEE undertakes to prepare and deliver to the LESSOR and to any governmental authority, as reasonably required by the LESSOR or by any governmental authority, reports on the content of the wastewater discharged by the LESSEE.

19.2. El ARRENDATARIO se obliga a cumplir con todas las obligaciones al amparo de las Leyes Ambientales y las Normas Oficiales Mexicanas respecto de la descarga de aguas residuales. Asimismo, el ARRENDATARIO se obliga a preparar y entregar al ARRENDADOR y a cualquier autoridad gubernamental, según sea razonablemente requerido por el ARRENDADOR o por cualquier autoridad gubernamental, reportes sobre el contenido de las aguas residuales descargadas por el ARRENDATARIO.

El ARRENDADOR podrá tomar muestras de las descargas generadas por el ARRENDATARIO para ser analizadas por el ARRENDADOR. El ARRENDADOR deberá entregar una copia al ARRENDATARIO de cualquier reporte generado con base a dicho análisis.

En caso de rescisión de este Contrato por incumplimiento imputable al ARRENDATARIO de lo estipulado en esta Sección 19.2, el ARRENDATARIO no quedará liberado de su responsabilidad.

Lo anterior no libera al ARRENDATARIO de sus responsabilidades u obligaciones con cualquier autoridad gubernamental respecto de las descargas de aguas residuales y, por lo tanto, el ARRENDATARIO será la única parte responsable del cumplimiento de dichas responsabilidades y obligaciones y se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo al ARRENDADOR de cualquier responsabilidad o daño en relación con las obligaciones del ARRENDATARIO causadas por incumplimiento de este y previstas en esta Cláusula.

VIGÉSIMA. PERMISOS, LICENCIAS Y EQUILIBRIO ECOLÓGICO.

20.1. El ARRENDATARIO se obliga a usar el INMUEBLE ARRENDADO de conformidad con las leyes ambientales aplicables. Las disposiciones de este Contrato y la Legislación aplicable determinarán la responsabilidad del ARRENDATARIO. Adicionalmente, el ARRENDADOR durante cada año del ARRENDAMIENTO o cuando lo solicite por escrito al ARRENDATARIO, estará facultado a realizar en el INMUEBLE ARRENDADO inspecciones, estudios y/o verificaciones en los cuales se haga constar que el INMUEBLE ARRENDADO se encuentra libre de contaminantes y en cumplimiento con la Legislación Ambiental aplicable.

Los costos que se deriven de lo anterior serán cubiertos por el ARRENDADOR, en el entendido, sin embargo, que si los resultados obtenidos son desfavorables debido a incumplimientos a este Contrato imputables al ARRENDATARIO, el ARRENDATARIO deberá de reembolsar al ARRENDADOR todo gasto en que hubiera incurrido debido a acciones del ARRENDATARIO por incumplimiento de sus obligaciones conforme a este contrato, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la presentación del recibo y los resultados correspondientes, y en cuyo caso el ARRENDATARIO deberá inmediatamente implementar bajo su propio costo todas las acciones de remediación que resulten necesarias a fin de eliminar del INMUEBLE ARRENDADO todo contaminante y/o sustancia, material o residuo peligroso causado por el ARRENDATARIO que aparezca en dichos resultados e inclusive, el ARRENDATARIO se obliga, en ese supuesto, a someterse a los programas de autorregulación y auditoría ambiental o similares vigentes ante Procuraduría Federal de Protección al Ambiente o autoridad que le sustituyera, tal vez como “industria limpia” o similares, para garantizar el cumplimiento con la legislación ambiental y en su caso, la remediación de infracciones, irregularidades o contaminación en que el ARRENDATARIO llegase a incurrir.

20.2 EL ARRENDATARIO deberá entregar al ARRENDADOR (i) constancia de que todos los servicios públicos del INMUEBLE ARRENDADO han sido debidamente pagados hasta la fecha de terminación del presente Contrato; (ii) certificado de Abandono de Sitio expedido por la Secretaría de Protección al Ambiente de Baja California, si dicho certificado resultare requerido; (iii) un estudio ambiental de la Propiedad ARRENDADA conocido como “Fase 1”, realizado por una firma de consultoría ambiental de prestigio, debidamente autorizada por las autoridades ambientales mexicanas en caso de ser aplicable, que demuestre que el INMUEBLE ARRENDADO se encuentra en el mismo estado en el que se recibió o en un estado razonablemente equivalente, conforme al Fase 1, y solo en caso de ser necesario o sea requerido por el Fase 1, un estudio ambiental de sitio de Fase II; el ARRENDATARIO no asumirá cualquier responsabilidad respecto a, o será responsable para remediar la Contaminación causada fuera de sitio o por un tercero.

21.1 .El presente Contrato podrá ser rescindido por el ARRENDADOR, sin ninguna responsabilidad de su parte, en el supuesto de que se presente cualquiera de los siguientes eventos:

a) El ARRENDATARIO deje pagar en tiempo y forma 2 (dos) o más meses continuos de renta en términos de este contrato o de las leyes aplicables o 3 (tres) o más meses discontinuos de rentas dentro de un lapso comprendido de 12 (doce) meses; o

b) The LESSEE fails to pay any amount properly due or payable by the LESSEE to the LESSOR under this Contract in a term of 30 (thirty) days after a written notice from the LESSOR to the LESSEE; or

b) El ARRENDATARIO deje de pagar cualquier cantidad debidamente adeudada o pagadera por el ARRENDATARIO al ARRENDADOR conforme al presente Contrato en un plazo de 30 (treinta) días hábiles posteriores a que sea notificado; o

c) Salvo por lo dispuesto en el presente Contrato, el ARRENDATARIO ceda los derechos que le derivan del presente Contrato parcial o totalmente, o de cualquier otra forma conceda el uso, posesión o goce parcial o total del INMUEBLE ARRENDADO a terceros, en cada caso sin el consentimiento previo y por escrito del ARRENDADOR para tal efecto y en contravención a lo previsto en este Contrato; o

d) El ARRENDATARIO lleve a cabo cualquier obra en, o modificación al INMUEBLE ARRENDADO, sin el consentimiento por escrito del ARRENDADOR; o

e) El ARRENDATARIO destine el INMUEBLE ARRENDADO a cualquier uso distinto al autorizado; o

f) El ARRENDATARIO se oponga o de cualquier otra forma impida el acceso a las personas designadas por el ARRENDADOR para inspeccionar el INMUEBLE ARRENDADO o para llevar a cabo los trabajos de reparación a que se refiere este Contrato, previa notificación razonable por anticipado al ARRENDATARIO, durante horas laborales, y siempre y cuando no se interrumpa las actividades normales del ARRENDATARIO o

g) El ARRENDATARIO incurra en incumplimiento de cualesquier otra obligación a su cargo derivada del presente Contrato, distinto a los previstos en los incisos a) y b) anteriores y dicho incumplimiento continúe sin remediarse después de haber transcurrido 30 (treinta) días naturales contados a partir del requerimiento del ARRENDADOR si dicha obligación se encuentra sujeta a plazo para su cumplimiento, o después de haber transcurrido 60 (sesenta) días naturales contados a partir del requerimiento del ARRENDADOR si dicha obligación no se encuentra sujeta a plazo para su cumplimiento; o

h) El ARRENDATARIO lleve a cabo una cesión de sus bienes en beneficio de acreedores; o se entable cualquier procedimiento por parte de, o en contra del ARRENDATARIO que pretenda su concurso mercantil, liquidación, disolución, reorganización, reestructuración o escisión del ARRENDATARIO o de sus deudas, conforme a cualquier ley de concursos mercantiles o de reorganización o beneficio de deudores, o que pretenda una orden de suspensión o designación de un síndico, fiduciario, o cualquier otro funcionario interventor del ARRENDATARIO o de cualquier parte substancial de sus respectivas propiedades; o el ARRENDATARIO, a través de su asamblea de accionistas o consejo de administración o de cualquier otra forma, resuelva mediante los actos corporativos necesarios autorizar cualquiera de los eventos que se describen en este inciso; o cualquier autoridad competente declare una moratoria o suspensión de pagos, por cualquier causa, de las deudas del ARRENDATARIO; o

i) El ARRENDATARIO quede sujeto a cualquier huelga o procedimiento similar durante un período mayor a sesenta (60) días calendario, y dicha huelga cause que el ARRENDATARIO incumpla con sus obligaciones de pago de la renta conforme a este Contrato; o

j) El ARRENDATARIO abandone permanentemente el INMUEBLE ARRENDADO. Para este supuesto, las PARTES convienen que el hecho de que el ARRENDATARIO abandone permanentemente el INMUEBLE ARRENDADO, desde este momento autoriza al ARRENDADOR para que de inmediato y sin necesidad de orden o resolución judicial alguna, tome posesión material y jurídica del INMUEBLE ARRENDADO, con el propósito de evitar deterioro y daños a la misma; así como un perjuicio mayor al ARRENDADOR al quedar el INMUEBLE ARRENDADO abandonado y susceptible de ser poseído por cualquier persona sin título legítimo para dicho fin.

Queda convenido que la toma de posesión del INMUEBLE ARRENDADO conforme a lo aquí previsto no relevará al ARRENDATARIO de sus respectivas responsabilidades derivadas de cualquier daño causado por el propio ARRENDATARIO al INMUEBLE ARRENDADO hasta la fecha en que el ARRENDADOR tome posesión del INMUEBLE ARRENDADO, pero si respecto de daños causados con posterioridad a la fecha en que el ARRENDADOR hubiere tomado la posesión del INMUEBLE ARRENDADO. El ARRENDADOR se obliga a realizar los esfuerzos razonables para volver a arrendar el INMUEBLE ARRENDADO y cualquier otro medio para mitigar cualquier posible daño que pudiera reclamar el ARRENDADOR con posterioridad a que el mismo tome posesión del INMUEBLE ARRENDADO. Para tales efectos, queda convenido que el ARRENDADOR podrá solicitar la presencia de un fedatario público que haga constar en un instrumento público, el estado en que se encuentra el INMUEBLE ARRENDADO al momento en que el ARRENDADOR toma posesión del mismo y levantar un inventario de los bienes existentes dentro del mismo en esa fecha, en el entendido de que aquellos bienes y materiales no identificados particularmente como equipo o mobiliarios, se consideraran desecho o basura, autorizando desde este momento al ARRENDADOR a disponer de ellos para reciclaje, depósito de basura o cualquier otro que a sus intereses convenga.

En todo caso, los gastos y costos incurridos por el ARRENDADOR al tomar la posesión del INMUEBLE ARRENDADO como resultado de incumplimiento de ARRENDATARIO, en los términos establecidos en este Inciso, correrán a cargo del ARRENDATARIO, quien deberá reembolsar todos dichos costos y gastos al ARRENDADOR dentro de los tres (3) días hábiles siguientes. Las PARTES reconocen que la obligación de reembolso al ARRENDADOR aquí contenida se encuentra garantizada por la Fianza y con cualquier bien que se encuentre dentro del INMUEBLE ARRENDADO al momento de que el ARRENDADOR tome posesión de la misma. La toma de posesión del INMUEBLE ARRENDADO por parte del ARRENDADOR conforme a este Inciso, no liberará al ARRENDATARIO de su responsabilidad derivada del incumplimiento de sus demás obligaciones conforme a este Contrato.

Para efectos de este Inciso se entenderá que el INMUEBLE ARRENDADO ha sido abandonado permanentemente, cuando ya no exista la actividad principal ni operaciones mercantiles para las cuales fue rentado o actividades relacionadas con el objeto social del ARRENDATARIO en el INMUEBLE ARRENDADO, ya sea que se verifique y compruebe porque la ausencia de medios de producción, tales como maquinaria ni equipo necesario para tal evento, o porque no exista la presencia de una fuerza laboral, tales como, la actividad laboral de empleados, contratistas, representantes, personal de seguridad o persona alguna que dependa o tenga cualquier tipo de relación contractual o laboral con el ARRENDATARIO dentro del INMUEBLE ARRENDADO.

No obstante lo anterior, el INMUEBLE ARRENDADO no se considerará como abandonado permanentemente, en tanto los pagos de renta mensual estén siendo pagados en tiempo y forma.

En el supuesto de que el presente Contrato sea rescindido por el ARRENDADOR, el ARRENDATARIO deberá pagar al ARRENDADOR por concepto de penalidad por rescisión, un monto igual al total de las rentas pendientes de pago de acuerdo al termino de contrato forzoso establecido, más el correspondiente impuesto al valor agregado.

El ARRENDATARIO conviene y se obliga a pagar al ARRENDADOR la penalidad por rescisión establecida en este Inciso, en un solo pago en la fecha en que devuelva la posesión del INMUEBLE ARRENDADO al ARRENDADOR.

La rescisión de este Contrato por el ARRENDADOR en términos de esta Sección 21.1 no liberará al ARRENDATARIO ni al FIADOR de la responsabilidad por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado al ARRENDADOR.

No obstante lo anteriormente dispuesto en esta Sección 21.1, el ARRENDADOR se obliga a abstenerse de rescindir el presente Contrato sin antes notificar al FIADOR de la intención del ARRENDADOR de rescindir este Contrato, indicando la causal de rescisión y en su caso las cantidades adeudadas por el ARRENDATARIO. El derecho del ARRENDADOR de rescindir este Contrato por la causal notificada al FIADOR se extinguirá si dentro de los 10 (diez) días hábiles contados a partir de la notificación del ARRENDADOR, el FIADOR paga las cantidades adeudas, en su caso, al ARRENDADOR y se subroga en los derechos y obligaciones del ARRENDATARIO en términos de la Cláusula Décima Primera de este Contrato.

21.2. El presente Contrato podrá ser rescindido por el ARRENDATARIO con el consentimiento del FIADOR, sin ninguna responsabilidad de su parte, en el supuesto de que se presente cualquiera de los siguientes eventos:

a) El ARRENDADOR incumpla con la obligación de entregar la posesión del INMUEBLE ARRENDADO en términos de la Cláusula Tercera de este Contrato.

b) El ARRENDADOR no cumpla oportunamente con cualesquiera de sus obligaciones de mantenimiento y reparaciones pactadas en la Cláusula Décima de este Contrato.

c) El ARRENDADOR incurra en incumplimiento de cualesquier otra obligación a su cargo derivada del presente Contrato, distinto a los previstos en los incisos a), y b) anteriores y dicho incumplimiento continúe sin remediarse después de haber transcurrido 30 (treinta ) días naturales (o un plazo más largo si se establece para el caso específico en cualquier cláusula de este Contrato), contados a partir del requerimiento del ARRENDADOR si dicha obligación se encuentra sujeta a plazo para su cumplimiento, o después de haber transcurrido 60 (sesenta) días naturales contados a partir del requerimiento del ARRENDADOR si dicha obligación no se encuentra sujeta a plazo para su cumplimiento.

d) En caso de que alguna entidad gubernamental de México o de los Estados Unidos de América inicie un procedimiento contra el ARRENDADOR y dicho procedimiento no sea terminado dentro de los 3 (tres) meses posteriores a su inicio, con el propósito de (i) hacer cumplir cualquier ley o reglamento relacionado a la prevención uso de recursos de procedencia ilícita, la corrupción gubernamental o la evasión o fraude fiscal, (ii) incautar, decomisar o declarar la extinción de dominio del INMUEBLE ARRENDADO, o (iii) declarar la adquisición del INMUEBLE ARRENDADO por el ARRENDADOR o por cualquier predecesor en título del ARRENDADOR, el resultado de, o relacionado con, actividad criminal.

En el supuesto de que el presente Contrato sea rescindido por el ARRENDATARIO, el ARRENDATARIO restituirá la posesión del INMUEBLE ARRENDADO en términos del presente Contrato, debiendo el ARRENDADOR restituir al ARRENDATARIO el depósito de garantía en términos de la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato. La rescisión de este Contrato por el ARRENDATARIO en términos de esta Sección 21.2 no liberará al ARRENDADOR de la responsabilidad por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado al ARRENDATARIO.

VIGÉSIMA SEGUNDA. – USO PACÍFICO.

22.1. El ARRENDADOR se obliga a que el ARRENDATARIO podrá, mediante el pago de renta cumpliendo con lo previsto en el presente Contrato, gozar y disfrutar del uso pacífico del INMUEBLE ARRENDADO durante la vigencia del presente Contrato, sin interferencia, intromisión o molestias por parte del ARRENDADOR, cualquier otro ARRENDATARIO del parque industrial o de cualquier tercero.

VIGÉSIMA TERCERA. AVISOS

23.1. En cualquier caso que sea necesario o deseable para cualquiera de las PARTES hacer cualquier notificación o reclamo a la otra parte, conforme a las disposiciones de este Contrato de ARRENDAMIENTO, tal notificación o reclamo deberá de hacerse personalmente o a través de correo certificado o registrado con acuse de recibo, dirigido a los domicilios que aparece a continuación hasta en tanto el mismo sea modificado o notificado por la parte correspondiente.

Calle Misión de San Javier, number 10643, Interior 210ª, Colonia Urbana Zona Rio Tijuana, Tijuana, Baja California, México, Zip Code 22010.

Tel: (664) 9763046

Calle Misión de San Javier, número 10643, Interior 210ª, Colonia Zona Urbana Rio Tijuana, Tijuana, Baja California, México, C.P. 22010.

Tel: (664) 9763046.

Blvd. Corredor Tijuana-Rosarito 2000

No. 15202 Interior MT8-10, 11 y 12

Zona Cerril General, C.P. 22163

Tijuana, Baja California

Blvd. Corredor Tijuana-Rosarito 2000

No. 15202 Interior MT8-10, 11 y 12

Zona Cerril General, C.P. 22163

Tijuana, Baja California

Tel: 664 ###-###-####

The GUARANTOR:

Office of the General Counsel

100 Hale Street

Newburyport, MA 01950

United States

Tel: 978 ###-###-####

Tel: 664 ###-###-####

El FIADOR:

100 Hale Street

Newburyport, MA 01950

Estados Unidos

Tel: 978 ###-###-####

Una vez entregado el INMUEBLE ARRENDADO al ARRENDATARIO, el domicilio del ARRENDATARIO será el correspondiente del INMUEBLE ARRENDADO.

VIGÉSIMA CUARTA.- TOTALIDAD DEL CONTRATO.

24.1. This Agreement and its Exhibits contain all the agreements and conditions that prevail between the PARTIES. Consequently, the PARTIES recognize that upon signing this Agreement all prior agreements will be duly formalized and complied with, except for those contemplated herein.

24.1. Este Contrato contienen todos los acuerdos y condiciones que imperan entre las PARTES. En consecuencia, las PARTES reconocen que a la firma de este Contrato todos los acuerdos previos estarán debidamente formalizados y cumplidos a excepción de los contemplados en el presente.

24.2. Si cualquier término, acuerdo, condición o Cláusula de este Contrato de ARRENDAMIENTO o su aplicación hacia cualquier persona o circunstancia, se declara como nula, inválida o inexigible, por un tribunal competente, las restantes cláusulas, acuerdos y condiciones o su aplicación hacia cualquier persona o circunstancia permanecerán en vigor.

24.3. Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares cada uno de los cuales constituye un original, y todos en su conjunto constituyen uno y el mismo Contrato.

VIGÉSIMA QUINTA.- MODIFICACIONES

25.1. Este Contrato no podrá ser modificado en forma oral ni en ninguna otra forma que no sea por medio de convenio escrito, debidamente firmado por los representantes de las PARTES.

26.1 .VIGÉSIMA SEXTA.- ANEXOS

26.1. Los documentos que se agregan a este Contrato como anexos, forman parte integrante del mismo y se encuentran firmados por las PARTES como prueba de esta circunstancia.

TWENTY-SEVENTH.- LANGUAGE

27.1. Este este Contrato se celebra en el idioma inglés y español. Las PARTES acuerdan de que, en caso de litigio, interpretación o divergencia entre los dos textos, la versión en español prevalecerá.

VIGÉSIMA OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD

28.1. Las PARTES están conscientes de que, como resultado de lo establecido en este Contrato, se intercambiarán información confidencial relativa al Inmueble y a la forma como cada una de ellas conduce sus negocios; por lo que toda la información y documentación proporcionada entre ellas en términos del presente Contrato y respecto de los actos jurídicos que se deriven del mismo será considerada y tratada por las PARTES, sus filiales, accionistas, consejeros, funcionarios, empleados y asesores legales y fiscales como información confidencial de la parte que la proporcionó y no podrá ser utilizada, duplicada, publicada o divulgada en forma alguna por la otra parte, según corresponda, ni por sus filiales, subsidiarias, accionistas, consejeros, funcionarios, empleados y asesores legales y fiscales a ningún tercero sin la autorización previa y por escrito de la parte que haya proporcionado la información. Las PARTES tomarán las medidas apropiadas para asegurar la confidencialidad de dicha información confidencial y prohibirán y prevendrán el acceso no autorizado a la misma.

No se considera Información Confidencial la siguiente: (i) la que sea o se convierta en información de dominio público; (ii) la revelada por disposición legal por un tercero; y (iii) la que la otra parte haya dado su consentimiento expreso, previo y por escrito para su divulgación.

VIGÉSIMA NOVENA.- REGLAMENTOS

29.1. El ARRENDATARIO reconoce expresamente estar enterado y acepta en todos sus términos sujetarse al Reglamento Interno del Parque Industrial que forma parte de este contrato como Anexo “Q” y el reglamento de construcción del edificio que en su momento EL ARRENDADOR le entregara al ARRENDATARIO, y por este medio se obliga a respetar y acatar las estipulaciones contenidas en el mismo.

THIRTIETH. – APPLICABLE LAW AND

JURISDICTION

30.1 .In case of any controversy derived from this Agreement, the PARTIES expressly submit themselves to the applicable laws of the State of Baja California, and to the competent courts of the City of Tijuana, Baja California, Mexico, expressly renouncing any other jurisdiction that may correspond to them because of their present or future addresses or for any other reason.

THIRTY FIRST.- MISCELLANEOUS

TRIGÉSIMA PRIMERA.- VARIOS

31.1 Anuncios y Rótulos. En caso de que el ARRENDATARIO pretenda colocar cualquier anuncio o rótulo en cualquier parte del INMUEBLE ARRENDADO, las PARTES convienen que el mismo deberá ser autorizado por el ARRENDADOR, cuya autorización no será negada injustificadamente, y además todos dichos anuncios o rótulos, incluyendo aquellos que ya han sido aprobados por el ARRENDADOR conforme a este Inciso, deberán de cumplir con las disposiciones legales aplicables a la PROPIEDAD ARRENDADA, incluyendo sin limitar, aquellas disposiciones en materia de desarrollo urbano que le sean aplicables al INMUEBLE ARRENDADO.

El ARRENDATARIO estará autorizado a colocar su logotipo en el INMUEBLE ARRENDADO según las especificaciones que se establecen en el Anexo “Q” de este Contrato.

A la terminación por cualquier causa de este Contrato, el ARRENDATARIO se obliga a retirar todos y cada uno de los anuncios o rótulos que hubiere instalado en el INMUEBLE ARRENDADO y a restaurar la superficie en la que dichos anuncios o rótulos se hubieren colocado, incluyendo cualquier decoloración que la instalación de dichos anuncios o rótulos hubiere causado, a fin de devolver la misma al ARRENDADOR en el mismo estado en que la recibió conforme a lo previsto en este Contrato.

31.2 Advertisement Material. The LESSEE authorizes the LESSOR from this moment to include photographs of the interior or exterior of the LEASED PROPERTY within its promotional materials, before machinery, equipment, production lines and production-area signage are installed in the LEASED PROPERTY by LESSEE.

31.3 Gastos. Los gastos incurridos por cada una de las PARTES en la elaboración y negociación del presente Contrato, incluyendo sin limitar, honorarios de asesores legales, correrán por cuenta exclusiva de la parte que los hubiere incurrido o que hubiere contratado los servicios de dichas personas, y en este acto cada una de las PARTES se obliga a indemnizar y a mantener a las demás PARTES de este Contrato, libres y en paz y a salvo respecto de toda y cualquier reclamación, ya sea judicial o extrajudicial, que cualquiera de las personas antes mencionadas iniciare en contra de las otras PARTES de este Contrato por los servicios que, en su caso, dicha persona hubiere prestado a la parte de este Contrato que la hubiere contratado, y a reembolsar a dichas otras PARTES respecto de todos aquellos gastos en que hubieren incurrido con motivo de la defensa de cualquiera dicha reclamación, incluyendo sin limitar, honorarios de abogados y gastos relacionados.

31.4 Obligaciones Laborales. Cada una de las PARTES será responsable de dar cumplimiento a las obligaciones que derivadas de su carácter de patrón le imponga la Ley Federal del Trabajo y demás regulaciones que le sean aplicables respecto de sus trabajadores, y desde este momento cada una de ellas se obliga a indemnizar y a mantener a las demás PARTES de este Contrato, libres y en paz y a salvo respecto de toda y cualquier acción, ya sea judicial o extrajudicial, que cualquiera de sus empleados por cualquier causa iniciare en contra de las otras PARTES de este Contrato, y a reembolsar a dichas otras PARTES respecto de todos aquellos gastos en que hubieren incurrido con motivo de la defensa de cualquiera dicha acción, incluyendo sin limitar, honorarios de abogados y gastos relacionados.

31.5. No Renuncia; Remedios y Acciones Acumulativas. Ninguna falta por las PARTES en ejercitar, y ningún retraso en el ejercicio de, cualquier derecho de las PARTES conforme a este Contrato se entenderá como una renuncia del mismo, ni cualquier ejercicio total o ejercicio parcial de cualquiera de dichos derechos por las PARTES perjudicará o impedirá a la parte de que se trate el volver a ejercer dicho derecho o el ejercicio de cualquier otro derecho conforme a este Contrato. Las acciones y derechos previstos en el presente Contrato son complementarios y acumulativos, y no excluyen cualquiera de las acciones y derechos de las PARTES previstos por la ley.

31.6. Entrega de Documentos. El ARRENDATARIO y el FIADOR convienen y se obligan a entregar al ARRENDADOR, un reporte de crédito del FIADOR emitido por una agencia externa encargada de este tipo de reportes, y las principales razones financieras, iniciando a partir de Diciembre mes de 2020, del FIADOR firmadas por su contador principal.

31.7. Ratificación de Firmas e Inscripción. Las PARTES se obligan a realizar los actos necesarios para este Contrato sea presentado ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en Tijuana, Baja California para su inscripción en los folios reales 1166506 and 1211651, términos del Artículo 14, fracción III, de la Ley del Registro Público de la Propiedad y de Comercio para el Estado de Baja California, y para tal propósito las PARTES se obligan a formalizar el presente Contrato mediante ratificación de firma ante notario público, elevarlo a escritura pública o mediante otro medio apto para su inscripción, dentro de los 2 (dos) meses contados a partir de la fecha de firma de este Contrato.

Consecuentemente derivado de lo anterior, las PARTES firman el presente Contrato en la ciudad de Tijuana, Baja California, el día ________ de Agosto de 2021.

“EL ARRENDADOR”

¨THE LESSOR¨

“EL ARRENDATARIO”

¨THE LESSEE¨

POR/BY: Carlos Alberto Jaramillo Silva

REPRESENTANTE LEGAL/

LEGAL REPRESENTATIVE

POR/BY: Roman Alonso Caso Espinosa

REPRESENTANTE LEGAL / LEGAL REPRESENTATIVE

Acta constitutiva del Arrendador. Escritura Publica número 31,691 de fecha 23 de octubre de 2017, pasada ante la fe del Lic. José Manuel Magallón Osuna, Notario Público número 147, con residencia en la Ciudad de Mazatlán, Sinaloa, México.

Poder del representante legal del Arrendador. Póliza Mercantil número 11798-17, de fecha 6 de diciembre de 2017, pasada ante la fe del Lic. Guillermo Caropresi Gomez, Corredor Publico número 17 de la Ciudad de Tijuana, Baja California.

Escritura pública 79,652 de fecha 3 de agosto de 2018 pasada ante la fe del Lic. José Román Leyva Mortera, titular de la notaría pública número 5 de Tijuana, Baja California.

Exhibit “C- 2”

Exhibit “C-3”

Official address certificate of the Industrial Park issued by the Municipality of Tijuana.

Official address certificate of the LEASED PROPERTY issued by the Municipality of Tijuana.

Anexo “C-2”

“Anexo C-3”

Constancia de número oficial del Parque Industrial, emitido por el Ayuntamiento de Tijuana.

Constancia de número oficial del INMUEBLE ARRENDADO, emitido por el Ayuntamiento de Tijuana.

Planos de diseño que contienen la representación gráfica y especificaciones técnicas del INMUEBLE ARRENDADO.

Licencia de uso de suelo del INMUEBLE ARRENDADO, emitido por el Ayuntamiento de Tijuana.

Acta constitutiva del Arrendatario.

Maquila INMEX program of the Lessee.

Poder del representante legal del Arrendatario.

Certificate of Good Standing of the Guarantor.

Certificado de cumplimiento del Fiador.

Lista de personas autorizadas para emitir una orden de cambio válida.

Contrato de Suministro de Electricidad.

Disposiciones Administrativas de carácter general que contienen los criterios de eficiencia, calidad, confiabilidad, continuidad, seguridad y sustentabilidad del Sistema Eléctrico Nacional.

Código de Red (Responsabilidad de cada usuario).

Lista de servicios que el ARRENDADOR es responsable de garantizar que el administrador del parque industrial le debe prestar correcta y oportunamente el al ARRENDATARIO.

Condiciones de entrega del INMUEBLE ARRENDADO.

Garantía Corporativa.

Reglamento Interno del Parque Industrial.