nderungsvertrag zum Arbeitsvertrag Dieser nderungsvertrag zum Arbeitsvertrag ("nderungsvertrag") wird zwischen Healthways, Inc., einer Delaware Corporation (der "Gesellschaft") und Peter Choueiri (dem "leitenden Angestellten") abgeschlossen und tritt zum 2 September, 2014 in Kraft.

Präambel

 

Die Gesellschaft und der leitende Angestellte haben am 1. Januar 2012 den Arbeitsvertrag ("Vertrag") abgeschlossen;  und

die Gesellschaft und der leitende Angestellte möchten bestimmte Bedingungen des Vertrages ändern.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien sich wie folgt rechtlich zu binden:

 

WHEREAS, the Company and Executive entered into the Employment Agreement, dated January 1, 2012 ("Agreement"); and

WHEREAS, the Company and Executive desire to amend certain provisions of the Agreement;

NOW, THEREFORE, intending to be legally bound hereby, the parties agree as follows:

Ziffer II des Vertrages wird insgesamt wie folgt ersetzt:

 Die Laufzeit des Arbeitsverhältnisses des leitenden Angestellten nach diesem Vertrag (die "Laufzeit") beginnt am 1. Januar 2012 ("Einstellungstermin") und endet am 31. Dezember 2019 ("Date of Expiration"). Der leitende Angestellte hat Anspruch auf dreißig (30) Arbeitstage Urlaub pro Jahr.

 

Section II of the Agreement is replaced in its entirety with the following:

The term of employment of the Executive pursuant to this Agreement ("Term") shall commence on January 1, 2012 (the "Starting Date"), and shall expire December 31, 2019 ("Date of Expiration").  The Executive shall be entitled to thirty (30) working days vacation per year.

Ziffer V des Vertrages wird geändert, indem die Unterabsätze V.A, V.B und V.C insgesamt durch wie folgt ersetzt werden:

Section V of the Agreement shall be amended by replacing sub-sections V.A, V.B, and V.C in their entirety with the following:

Das folgende stellt die "Langfristige Leistungsprämien" des leitenden Angestellten dar:

1.     Für das Jahr 2014 hat der leitende Angestellte eine langfristige Leistungsprämie in Höhe von 850.000 USD (achthundertfünfzigtausend US Dollar) erhalten. Die langfristige Leistungsprämie wird gewährt in der Form von Restricted Stock Units (Belegschaftsaktien mit Sperrfrist) und Performance Stock Units (leistungsabhängige Aktienbezugsrechte).

 

2.     Ab dem 1. Januar 2015 und bis zum Date of Expiration hat der leitende Angestellte Anspruch auf Restricted Stock Units ("RSUs") in fest bestimmter Höhe von jährlich 25% seines dann gültigen Grundgehalts im Einklang mit dem Incentive Plan 2014.

 

3.     RSUs können nach Ermessen der Gesellschaft entweder in bar oder in Aktien beglichen werden. Diese Leistungen erfolgen zu dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft ihren leitenden Angestellten im Allgemeinen langfristige Leistungsprämien gewährt. Die Anzahl von RSUs, die pro Jahr zu gewähren ist, ist wie folgt zu berechnen: Wert der Leistungsprämie geteilt durch den Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft am Zuteilungstag.

 

Ziffer VI des Vertrages wird geändert, indem Ziffern VI.D und VI.E insgesamt durch den folgenden Text ersetzt werden, und durch Aufnahme einer neuen Ziffer VI.I wie folgt:

 

Section VI of the Agreement shall be amended by replacing Sections VI.D and VI.E in their entirety with the following and by adding a new Section VI.I as follows:

D.      Ordentliche Kündigung durch die Gesellschaft

 

a.  das gesamte Grundgehalt, sämtliche Leistungen, Boni und langfristige Leistungsprämien, die dem leitenden Angestellten bis zum Wirksamkeitsdatum zustehen.

 

b.  ab dem Wirksamkeitsdatum (i) sämtliche Zahlungen aus dem Bonusplan des leitenden Angestellten bis zum Date of Expiration (einschließlich) wie in Ziffer V.B des Vertrages beschrieben und (ii) einen Betrag, der dem Grundgehalt des leitenden Angestellten entspricht, ebenso wie Leistungen ; all dies wird  an den leitenden Angestellten in regelmäßigen Abständen zu den gewöhnlichen Gehaltsabrechnungster-minen bezahlt ab dem Wirksamkeitsdatum bis zum Date of Expiration.

 

c.  sämtliche Zahlungen aus der langfristigen Leistungsprämie gemäß Ziffer V.C des Vertrages bis zum Date of Expiration. Alle RSUs, die gewährt wurden und die vor dem Wirksamkeitsdatum nicht übergegangen sind, gehen unverzüglich auf den leitenden Angestellten über. Für sämtliche RSUs, die die langfristige Leistungsprämie darstellen und die vor dem Wirksamkeitsdatum nicht gewährt wurden, gilt, dass die Gesellschaft diese RSUs nach ihrer Wahl durch Aktien oder in bar am Wirksamkeitsdatum begleichen kann. Wenn die RSUs in bar ausbezahlt werden, so hat der leitende Angestellte Anspruch auf einen Barbetrag, der dem Wert der gesamten langfristigen Leistungsprämie, die zum Wirksamkeitsdatum noch nicht gewährt wurde, entspricht. Sämtliche dieser Beträge sind an den leitenden Angestellten in einer Einmalzahlung oder in regelmäßigen Abständen (nach Wahl der Gesellschaft) zu den üblichen Gehaltsabrechnungsterminen zu zahlen, und zwar ab dem Wirksamkeitsdatum bis zum Date of Expiration.

 

d.  Sämtliche offenen Aktien-optionen, Belegschaftsaktien, Restricted Stock Units und sonstige nicht ausübbaren Eigenkapitalprämien (einschließlich etwaiger Baranteile solcher Prämien), die vor dem Tag dieser Änderungsverein-barung gewährt wurden, werden durch diesen Änderungsvertrag nicht berührt und unterliegen hinsichtlich ihres Übergangs und/oder ihrer Ausübung während ihrer fest-gelegten Laufzeiten ausschließlich den Bedingungen der jeweiligen Prämien-vereinbarungen.

 

e.  Zusätzlich gilt das nachvertragliche Wettbewerbsverbot einschließlich der jeweiligen Zahlung gemäß Ziffer IX unten.

 

2.    Der leitende Angestellte hat dem Unternehmen innerhalb von sechzig (60) Tagen nach Auftreten eines der in den obigen Unterabsätzen (a), (b), (c) oder (d) genannten Ereignissen (die "Ereignisse eines triftigen Grundes") schriftlich seine Absicht zu kündigen mitzuteilen. Das Unternehmen hat danach sechzig (60) Tage (die "Behebungsfrist") um das/ die Ereignis(se) eines triftigen Grundes zu beseitigen; in diesem Fall hat dann der leitende Angestellte nicht mehr das Recht aus triftigem Grund zu kündigen. Falls das Unternehmen scheitert das/die Ereignis(se) eines triftigen Grundes vor Ablauf der Behebungsfrist zu beseitigen, kann der leitende Angestellte aus triftigem Grund kündigen und erhält die Leistungen, die nachstehend beschrieben sind, sofern die Kündigung aus triftigem Grund innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Ablauf der Behebungsfrist erfolgt, anderenfalls wird davon ausgegangen, dass auf das Recht aus triftigem Grund zu kündigen verzichtet wurde. Im Falle des Unterabsatzes (e) erfolgt die Kündigung aus triftigem Grund sofort und mit sofortiger Wirkung. Falls der leitende Angestellte aus triftigem Grund, wie in diesem Abschnitt (E) definiert, kündigt, hat der leitende Angestellte einen Anspruch auf:

a.  das gesamte Grundgehalt, sämtliche Leistungen, Boni und langfristige Leistungsprämien, die dem leitenden Angestellten bis zum Wirksamkeitsdatum zustehen; im Falle einer Kündigung gemäß Unterabsatz 1 (e) dieser Ziffer VI.E wird der hypothetische Wirksamkeitsdatum im Falle der Einhaltung einer Kündigungsfrist berücksichtigt.

 

b.  zum oder nach dem Wirksamkeitsdatum (i) sämtliche Zahlungen aus dem Bonusplan des leitenden Angestellten bis zum Date of Expiration (einschließlich) wie in Ziffer V.B des Vertrages beschrieben und (ii) einen Betrag, der dem Grundgehalt des leitenden Angestellten entspricht ebenso wie  Leistungen an Arbeitnehmer; all dies wird  an den leitenden Angestellten in regel-mäßigen Abständen zu den gewöhnlichen Gehaltsabrechnungsterminen bezahlt, jeweils ab dem Wirksamkeitsdatum bis zum Date of Expiration.

 

c.  sämtliche Zahlungen aus der langfristigen Leistungsprämie gemäß Ziffer V.C des Vertrages bis zum Date of Expiration. Alle RSUs, die gewährt wurden und die vor dem Wirksamkeitsdatum nicht übergegangen sind, gehen unverzüglich auf den leitenden Angestellten über. Für sämtliche RSUs, die die langfristige Leistungsprämie darstellen und die vor dem Wirksamkeitsdatum nicht gewährt wurden, gilt, dass die Gesellschaft diese RSUs nach ihrer Wahl durch Aktien oder in bar am Wirksamkeitsdatum begleichen kann. Wenn die RSUs in bar ausbezahlt werden, so hat der leitende Angestellte Anspruch auf einen Barbetrag, der dem Wert der gesamten langfristigen Leistungsprämie, die zum Wirksamkeitsdatum noch nicht gewährt wurde, entspricht. Sämtliche dieser Beträge sind an den leitenden Angestellten in einer Einmalzahlung oder in regelmäßigen Abständen (nach Wahl der Gesellschaft) zu den üblichen Gehaltsabrechnungsterminen zu zahlen, und zwar ab dem Wirksamkeitsdatum bis zum Date of Expiration.

 

d.  Sämtliche offenen Aktien-optionen, Belegschaftsaktien, Restricted Stock Units und sonstige nicht ausübbaren Eigenkapitalprämien (einschließlich etwaiger Baranteile solcher Prämien), die vor dem Tag dieser Änderungsverein-barung gewährt wurden, werden durch diesen Änderungsvertrag nicht berührt und unterliegen hinsichtlich ihres Übergangs und/oder ihrer Ausübung während ihrer fest-gelegten Laufzeiten ausschließlich den Bedingungen der jeweiligen Prämien-vereinbarungen.

 

e.  Zusätzlich gilt das nachvertragliche Wettbewerbsverbot einschließlich der jeweiligen Zahlung gemäß Ziffer IX unten.

 

1.      Spätestens (12) Monate vor dem Date of Expiration werden die Parteien in redliche Vertragsverhandlungen eintreten, um die Laufzeit dieses Vertrages zu verlängern. Wenn die Parteien sich nicht auf eine Verlängerung der Laufzeit einigen können, so wird die langfristige Leistungsprämie gemäß Ziffer V.C dieses Vertrages, die vor dem Date of Expiration noch nicht  ausübbar war, in der selben Weise ausübbar, als ob der leitende Angestellte kündigen würde, um in den Ruhestand zu gehen, wie dies in den jeweiligen  "Award Agreements" beschrieben ist. Die Zahlung des Bonusplans für 2019 erfolgt zu der Zeit, zu der die Gesellschaft Bonuszahlungen an ihre leitenden Angestellten allgemein vornimmt, und in keinem Fall später als im April 2020.

 

IV.      WIDERSPRÜCHE

 

Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bedingungen eines "Award Agreements" und den Bedingungen dieses Änderungsvertrages im Hinblick auf den Vertragsgegenstand dieses Änderungsvertrages gelten vorrangig die Bestimmungen dieses Änderungsvertrages.

 

In the event of a conflict between the provisions of any award agreement and the provisions of this Amendment with respect to the subject matter of this Amendment, the provisions of this Amendment shall govern to the extent of such conflict.

V.      ZUSÄTZLICHE ZAHLUNGEN

 

Die Parteien sind sich einig, dass die Gesellschaft die Option hat, die Wettbewerbsbeschränkungen der Ziffer IX des Vertrages durchzusetzen und für den Fall, dass die Gesellschaft diese Wettbewerbs-beschränkungen durchsetzt, hat sie den leitenden Angestellten über diese Entscheidung zu informieren; in diesem Fall hat die Gesellschaft die weiteren Zahlungen gemäß Ziffer IX zu leisten und der leitende Angestellte hat Anspruch auf Weiterzahlung von Zuschüssen zur privaten Krankenversicherung und einen Firmenwagen für den Zeitraum, währenddessen die Gesellschaft die Wettbewerbsbeschränkungen dieses Vertrages durchsetzt.

 

The parties agree that the Company has the option to enforce the non-compete provisions of Section IX of the Agreement and in the case that the Company elects to enforce such provisions, it shall notify Executive of its election and in such case the Company shall make the additional payments required by Section IX and the Executive shall be entitled to continue receiving contributions to the private health insurance and the benefit of a company car for any such period that the Company elects to enforce the non-compete provisions of this Agreement.

VI. ENTRICHTUNG DER STEUERN

 

Ziffer VI. (G) 3., Entrichtung der Steuern, wird vollständig gestrichen.

 

Section VI (G) 3., Excise Tax Payment, is deleted in its entirety.

ZU URKUND DESSEN, haben die Parteien diesen Änderungsvertrag mit Wirkung zum oben genannten Datum unterzeichnet.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Amendment effective as of date set forth above.