Managing Director Services Agreement by and between Pieris Pharmaceuticals GmbH and Hitto Kaufmann, PhD., dated February 20, 2019

GESCHÄFTSFÜHRER- MANAGING DIRECTOR SERVICE DIENSTVERTRAG AGREEMENT zwischen der between Pieris Pharmaceuticals GmbH, Lise-Meitner-Str. 30, 85354 Freising, Deutschland, (die „Gesellschaft"), hier Germany, (the „Company"), here vertreten durch ihren Gesellschafter represented by its shareholder Pieris Pharmaceuticals, Inc. (der „Gesellschafter"), dieser vertreten (the „Shareholder"), here acting durch den Linksunterzeichner through the left signer Stephen S. Yoder, J.D. einerseits, und on one side, and Dr. Hitto Kaufmann Stuttgarter Strasse 77 70469 Stuttgart (der „Geschäftsführer") andererseits. (the „Managing Director") on the other side. Präambel Preamble Durch Beschluss der By resolution of the shareholder´s Gesellschafterversammlung vom 19. meeting dated February 19th, 2019 Mr. Februar 2019 wurde Herr Dr. Hitto Dr. Hitto Kaufmann was appointed Kaufmann zum Geschäftsführer der Managing Director. Gesellschaft bestellt. Aus diesem On this basis, the parties shall enter as Grunde vereinbaren die Parteien mit of October 1, 2019 or earlier (the Wirkung zum 1. Oktober 2019 oder „Effective Date") into this Managing früher (der Geschäftsführer- „Stichtag") Director Service Agreement: folgenden Dienstvertrag: 1 Aufgaben und Pflichten 1 Position and Scope of Duties 1.1 Der Geschäftsführer ist Geschäftsführer 1.1 The Managing Director shall be a der Gesellschaft mit dem Titel „Senior managing director of the Company with Vice President, Chief Scientific Officer the title of „Senior Vice President, (CSO)“. Er vertritt die Gesellschaft nach Chief Scientific Officer (CSO)“. He acts Maßgabe des Gesellschaftsvertrages on behalf of the Company in und der Bestimmungen der zuständigen accordance with both the Company's Gesellschaftsorgane. Articles and the directions of the competent Company’s bodies. 1.2 Der Geschäftsführer führt seine 1.2 The Managing Director shall perform Aufgaben nach Maßgabe der Gesetze, his duties in accordance with the law, Page 1 of 20

 

des Gesellschaftsvertrages, einer the Articles of the Company, any etwaigen Geschäftsordnung und der management rules, and the directions Bestimmungen der zuständigen of the competent Company’s bodies, Gesellschaftsorgane, im Übrigen but otherwise independently and on his selbständig und eigenverantwortlich. own authority. 1.3 Die Gesellschaft kann jederzeit weitere 1.3 The Company may at any time appoint Geschäftsführer bestellen, additional managing directors, remove Geschäftsführer abberufen, die managing directors from Office, Vertretungs- oder Geschäftsführungs- change both the power-of-attorney and befugnisse aller oder einzelner the power-of-management of all or of Geschäftsführer ändern oder die interne individual managing directors, or re- Geschäftsverteilung unter den organize the infernal allocation of Geschäftsführern neu ordnen. responsibilities among the managing directors. 1.4 Der Geschäftsführer übernimmt auf 1.4 The Managing Director shall, upon the Wunsch der Gesellschaft ohne weitere Company's request, without any Vergütung auch Positionen oder Ämter additional remuneration, also accept bei mit der Gesellschaft verbundenen positions or Offices in companies Unternehmen (§15 AktG). Ebenso affiliated with the Company (Section 15 übernimmt der Geschäftsführer Stock Companies Act). In the same Positionen oder Ämter bei Verbänden, way, the Managing Director shall also Berufsvereinigungen oder sonstigen accept positions or offices in Organisationen, in denen die associations and professional or other Gesellschaft oder ein verbundenes organizations of which the Company or Unternehmen Mitglied ist. Ihm von an affiliated Company is a member. dritter Seite diesbezüglich gewährte The Managing Director shall transfer to Vergütungen oder the Company any remuneration or Aufwandsentschädigungen führt der allowances he receives from third Geschäftsführer an die Gesellschaft ab. parties in this respect. Upon the Auf Wunsch der Gesellschaft legt der Company's request, the Managing Geschäftsführer im Interesse der Director shall resign from any position Gesellschaft oder verbundener or office accepted in the interests of Unternehmen übernommene Positionen the Company or an affiliated Company oder Ämter nieder und setzt sich nach and he shall do his utmost to ensure besten Kräften dafür ein, dass von der that the person nominated by the Gesellschaft benannte Nachfolger in die Company shall succeed him in the Positionen oder Ämter nachrücken. position or office. 2 Umfang und Ort der Dienste 2 Scope and Place of Service 2.1 Der Geschäftsführer stellt seine ganze 2.1 The Managing Director shall devote all Arbeitskraft und all sein Wissen und his working capacity, knowledge and Können in den Dienst der Gesellschaft. skills into the services of the Company. In der Bestimmung seiner The Managing Director is free to Tätigkeitszeiten ist der Geschäftsführer determine his working hours within the im Rahmen der betrieblichen framework of business requirements. Erfordernisse frei. 2.2 Dienstort des Geschäftsführers ist der 2.2 The Managing Director's place of jeweilige Sitz der Gesellschaft. Service is the respective seat of the Company. Page 2 of 20

 

3 Neben- und andere Tätigkeiten 3 Side and other Activities 3.1 Die entgeltliche oder unentgeltliche 3.1 The acceptance, for or without Übernahme von Nebentätigkeiten, compensation, of any side activity or Ehrenämtern oder Aufsichtsrats-, any honorary duty or office in Beirats- oder ähnlichen Mandaten sowie supervisory or advisory boards or die mittelbare oder unmittelbare similar office as well as the direct or Beteiligung an anderen Unternehmen indirect participation in other ist dem Geschäftsführer nur mit companies will require the prior written vorheriger, schriftlicher Zustimmung der consent of the competent Company’s zuständigen Gesellschaftsorgane bodies. The consent shall be granted if gestattet. Die Zustimmung wird erteilt, the acceptance of an activity or office wenn die Tätigkeits-, Amts- oder or the participation in other companies Mandatsübernahme oder die affects neither the Managing Director's Beteiligung an anderen Unternehmen working capacity and time nor the weder die Arbeitskraft oder Arbeitszeit Company’s legitimate interests. The des Geschäftsführers noch berechtigte consent may be revoked if the Interessen der Gesellschaft conditions for the granting of the beeinträchtigt. consent are no longer fulfilled. When Die Zustimmung kann widerrufen exercising the right of revocation, the werden, wenn die Voraussetzungen für Managing Director's legitimate ihre Erteilung nicht mehr vorliegen. Bei interests shall be taken into der Ausübung des Widerrufsrechts sind consideration. Shareholdings of less die berechtigten Interessen des than 1% of the share capital of publicly Geschäftsführers zu berücksichtigen. traded companies held by the Aktienbesitz des Geschäftsführers von Managing Director do not require the weniger als 1 % des Grundkapitals Company’s consent. börsennotierter Gesellschaften bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft. 3.2 Wissenschaftliche und literarische 3.2 Academic and literary work is Tätigkeit ist zulässig, sofern sie weder permitted, if it does neither adversely die Arbeitskraft oder -zeit des affect the working capacity and time of Geschäftsführers beeinträchtigt noch the Managing Director nor make vertrauliche Informationen der confidential information of the Gesellschaft oder eines mit ihr Company or any of its affiliated verbundenen Unternehmens der companies available to the public. The Allgemeinheit zugänglich macht. Der Managing Director shall inform the Geschäftsführer wird die zuständigen competent Company’s bodies about Gesellschaftsorgane vorher über such academic and literary work in wissenschaftliche und literarische advance. Publications and lectures Tätigkeiten informieren. Für affecting the interests of the Company Veröffentlichungen und Vorträge, die or any of its affiliated companies die Interessen der Gesellschaft oder require also the prior written approval eines mit ihr verbundenen of the competent Company’s bodies. Unternehmens berühren, ist außerdem The written consent is hereby given for die vorherige, schriftliche Zustimmung the work as member of the Executive der zuständigen Gesellschaftsorgane Committee of the European Society of einzuholen. Die schriftliche Animal Cell Culture (ESACT) as well Genehmigung gilt hiermit als erteilt für as the role of Member of the Scientific die Tätigkeiten als Member of the Advisory Board of IBET. Executive Committee of the European Society of Animal Cell Culture (ESACT) sowie als Member of the Scientific Advisory Board of IBET. Page 3 of 20

 

4 Vergütung 4 Remuneration 4.1 Der Geschäftsführer erhält ein 4.1 The Managing Director shall receive an jährliches Festgehalt in Höhe von EUR annual fixed salary in the gross 290.000 brutto (das „Festgehalt"), das amount of EUR 290,000 (the „Base in zwölf gleich hohen Raten am Ende Salary"), payable in twelve equal eines jeden Kalendermonats zahlbar ist. installments at the end of each Erfolgt der Ein- oder Austritt des calendar month. Geschäftsführers in/aus diesen/diesem If the Managing Director enters or Geschäftsführerdienstvertrag leaves this Managing Director Service unterjährig, so erfolgt die Zahlung des Agreement during the year, the annual jährlichen Festgehalts auf pro rata fixed salary is paid on pro rata temporis Basis. temporis basis. Mit dem Festgehalt sind auch außerhalb üblicher Dienstzeiten erbrachte Dienste The Base Salary also compensates for des Geschäftsführers abgegolten. any activities of the Managing Director outside the usual service hours. 4.2 Bei Erfüllung von jährlich durch die 4.2 In the instance of achievement of Gesellschaft bzw. durch die targets to be determined each year in zuständigen Gesellschaftsorgane im advance by the Company or Voraus jeweils neu festzusetzenden respectively by the competent Zielvorgaben erhält der Geschäftsführer Company’s bodies, the Managing zusätzlich zu dem Festgehalt nach Director is entitled to an annual bonus Ziffer 4.1 einen jährlichen Bonus. in addition to his Base Salary pursuant to clause 4.1. Die Bonuszahlung hängt in ihrem The bonus payment is subject to the Entstehen und ihrer Höhe davon ab, achievement of certain targets by the dass bestimmte Ziele durch den managing director and the Company Geschäftsführer und die Gesellschaft in respect of its existence and amount. erreicht werden. The annual bonus can amount up to a Der jährliche Bonus kann maximal 40% maximum of 40% of the (annual) Base des (jährlichen) Festgehalts betragen, Salary if the Managing Director and the wenn die Zielvorgaben zu 100% vom company achieve the targets at 100%. Geschäftsführer und der Gesellschaft If the Managing Director and the erreicht werden. Werden die Company do not fully achieve the Zielvorgaben durch den targets, i.e. below 100%, the annual Geschäftsführer und die Gesellschaft bonus is proportionally granted to the nicht vollständig, d.h. nicht zu 100%, achievement of targets. erreicht, wird der jährliche Bonus proportional im Verhältnis zur Zielerreichung gewährt. In the year of entry and the year of exit and for those times during which, for Im Eintritts- und Austrittsjahr sowie für other reasons, no entitlement to salary Zeiten, in denen aus sonstigen Gründen exists as per clause 4.1 of this service kein Anspruch auf die Vergütung agreement the to be achieved targets, gemäß Ziffer 4.1 dieses the partial bonus amounts that relate to Geschäftsführerdienstvertrages besteht, it and the amount of the full annual reduzieren sich die zu erreichenden target bonus (100%) are each reduced Ziele, die darauf entfallenden Bonus- by 1/12 for each full month of Teilbeträge und die Höhe des vollen nonexistence of this service agreement Jahreszielbonus (100%) jeweils um and entitlement to salary respectively Page 4 of 20

 

1/12 für jeden vollen Monat des as per clause 4.1 of this service Nichtbestehens des agreement. Parts of a month are Geschäftsführerdienstverhältnisses calculated proportionally. Such bonus bzw. des Vergütungsanspruchs gemäß amounts shall be determined and paid Ziffer 4.1 dieses out after the Managing Director’s Geschäftsführerdienstvertrags. Teile Annual Review, however, no later than eines Monats werden anteilig the end of March of the year following berechnet. Die so ermittelten Bonus- the respective business year. Beträge werden nach dem Annual Review des Geschäftsführers bestimmt und ausbezahlt, spätestens jedoch bis Ende März des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres. 4.3 Der Geschäftsführer kann berechtigt 4.3 The Managing Director may be eligible sein, an dem Optionsprogramm der to participate in the option pool of Pieris Pharmaceuticals, Inc. Pieris Pharmaceuticals, Inc. teilzunehmen. Über den Abschluss Solely the Pieris Pharmaceuticals, Inc. einer solchen Vereinbarung and the Managing Director decide on entscheiden allein die Pieris the conclusion of such an agreement. Pharmaceuticals, Inc. und der The preconditions and scope of Geschäftsführer. Die Voraussetzungen participation shall be determined solely und der Umfang der Teilnahme in accordance with such separate bestimmen sich allein nach Maßgabe agreement. There are no entitlements einer solchen separaten Vereinbarung. of the Managing Director against the Es gibt keine Ansprüche des Company based on the option pool. Geschäftsführers gegen die Gesellschaft aus dem Optionsprogramm. 4.4 Die Gesellschaft zahlt dem 4.4 The Company shall pay to the Geschäftsführer gegen Nachweis einen Managing Director a housing Wohnzuschuss in Höhe von maximal allowance of a maximum of EUR 1,200 EUR 1.200 (netto) monatlich für den (net) per month for a total period of 9 Zeitraum von insgesamt 9 Monaten für months for an apartment in the area of eine Wohnung im Raum München, Munich, the district of Munich, Erding München-Land, Erding oder Freising. or Freising upon the presentation of Die steuerrechtliche und sozial- receipts. The tax and social security versicherungsrechtliche Behandlung treatment will be dealt in accordance wird nach Maßgabe der einschlägigen with the applicable statutory provisions. gesetzlichen Vorschriften erfolgen. Die The Company shall contract a Gesellschaft wird einen Relocation relocation agency that will assist the Service beauftragen, die den Managing Director with the search for Geschäftsführer bei der Suche nach such apartment. einer entsprechenden Wohnung unterstützen wird. 4.5 Zusätzlich wird die Gesellschaft dem 4.5 In addition, for the duration of this Geschäftsführer für die Dauer des contract, the Company will provide the Vertrages eine Bahncard First 100 zur Managing Director with a Bahncard Verfügung stellen, die der First 100, which the Managing Director Geschäftsführer auch für private is also allowed to use for private Zwecke verwenden darf. Die purposes. The tax and social security steuerrechtliche und treatment will be dealt in accordance sozialversicherungsrechtliche with applicable statutory provisions. Page 5 of 20

 

Behandlung wird nach Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften erfolgen. 4.6 Die Vergütungsansprüche des 4.6 The Managing Director's remuneration Geschäftsführers sind nicht abtretbar. is not assignable. 4.7 Zahlungen seitens der Gesellschaft 4.7 Any payments made by the Company werden bargeldlos auf ein vom shall be transferred non-cash to a Geschäftsführer zu benennendes, German bank account to be named by deutsches Konto überwiesen. the Managing Director. 4.8 Zuviel gezahltes Entgelt oder sonstige 4.8 If the Company pays too much Leistungen kann die Gesellschaft nach remuneration or other benefits, it can den Grundsätzen über die Herausgabe claim for restitution pursuant to the einer ungerechtfertigten Bereicherung principles of unjust enrichment. If the zurückverlangen. Der Geschäftsführer lack of legal grounds is obvious to an kann sich auf den Wegfall der extent that the Managing Director must Bereicherung nicht berufen, wenn die have noticed, he may not refer to the rechtsgrundlose Überzahlung so argument that he is no longer enriched. offensichtlich war, dass er dies hätte The same applies, if he is responsible erkennen müssen, oder wenn die for the overpayment. Überzahlung auf Umständen beruhte, die er zu vertreten hat. 4a Betriebliche Altersversorgung 4a Occupational Pension Scheme Die Gesellschaft wird zu Gunsten des The Company shall conclude on an Geschäftsführers eine betriebliche occupational pension scheme in favor Altersversorgung abschließen. Sollte of the Managing Director. Should such zum Beginn der Anstellung ein solches a regulation not be in existence at the Regelwerk nicht existieren, verpflichtet time of joining, the Company shall sich die Gesellschaft, für den conclude a separate regulation for the Geschäftsführer eine separate Managing Director. The contributions Regelung zu treffen mit einer for such a regulation shall be the Beitragshöhe im Äquivalent von 2% des equivalent of 2% of the current base jeweils aktuellen Festgehaltes bis zur salary for any income below the Höhe der aktuellen BBG der current social security ceiling and 4% gesetzlichen Rentenversicherung sowie of the current base salary for any 4% des jeweils aktuellen Festgehaltes income above the current social der Beträge über der aktuellen BBG der security ceiling. gesetzlichen Rentenversicherung. 4b Abfindung 4b Severance Payment Wird dieser Geschäftsführer- If this Managing Director's Service Dienstvertrag von der Gesellschaft bzw. Agreement is terminated by the von den zuständigen Company or respectively by the Gesellschaftsorganen ordentlich competent Company’s bodies by way gekündigt, erhält der Geschäftsführer of an ordinary dismissal (ordentliche eine Abfindungszahlung. Die Kündigung), the Managing Director Page 6 of 20

 

Abfindungshöhe beträgt ein shall receive a severance payment. Bruttomonatsgrundgehalt pro The severance payment amounts to a Beschäftigungsjahr. Für die Berechnung gross base monthly salary per year of der Abfindungshöhe werden die bei services. The severance payment shall Beendigung des Geschäftsführer- be calculated on the basis of the full Dienstvertrages abgeleisteten vollen years of service completed upon Dienstjahre und das während des termination of the Managing Director's letzten Monats vor Beendigung dieses Service Agreement and the gross Vertrages bezogene Bruttomonats- monthly base salary received during grundgehalt zugrunde gelegt. Die the last month prior to termination of Abfindungshöhe ist begrenzt auf this agreement. The severance maximal sechs Bruttomonats- payment is limited to a maximum of six grundgehälter. gross monthly base salaries. Die Abfindungssumme wird zum Ablauf The severance payment is due upon des Geschäftsführer-Dienstvertrages the expiry of the Managing Director's fällig und wird unter Beachtung der Service Agreement and is paid in hierfür geltenden steuerlichen accordance with applicable tax Bestimmungen gezahlt. provisions. Das Vorstehende gilt nicht, wenn die The above shall not apply if the Gesellschaft bzw. die zuständigen Company or respectively the Gesellschaftsorgane das competent Company’s bodies validly Geschäftsführer-Dienstverhältnis terminate the Managing Director außerordentlich wegen eines wichtigen Service Agreement extraordinarily for Grundes gem. § 626 BGB wirksam good cause in accordance with Sec. kündigen. 626 (German Civil Code). 5 Sozialversicherung 5 Social Security Contributions Soweit die Tätigkeit des To the extent that the Managing Geschäftsführers Director's Services are subject to sozialversicherungspflichtig ist, trägt die social security, the Company shall bear Gesellschaft die gesetzlichen the statutory employer's contributions. Arbeitgeberbeiträge. 6 Vergütung bei Dienstunfähigkeit oder 6 Remuneration in the Event of Tod Incapacity or Death . 6.1 Der Geschäftsführer verpflichtet sich, 6.1 The Managing Director undertakes to der Gesellschaft jede notify the Company immediately in Dienstverhinderung und ihre case of any service prevention and its voraussichtliche Dauer unverzüglich probable duration. Upon request, the anzuzeigen. Auf Verlangen sind die reasons for the prevention shall be Gründe der Dienstverhinderung communicated. mitzuteilen. Im Falle der Arbeitsunfähigkeit infolge In the event of incapacity for work as a Krankheit ist der Geschäftsführer result of illness, the Managing Director verpflichtet, vor Ablauf des vierten shall be obliged to submit a medical Kalendertages eine ärztliche certificate stating the incapacity for Bescheinigung über die work and its probable duration before Arbeitsunfähigkeit und deren the end of the fourth calendar day. Any voraussichtliche Dauer vorzulegen. extension must be notified immediately Jede Verlängerung ist unverzüglich and certified by a doctor. anzuzeigen und ärztlich zu Page 7 of 20

 

bescheinigen. 6.2 Bei einer vorübergehenden 6.2 In the case of temporary incapacity of Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers the Managing Director to provide aufgrund von Krankheit oder eines services due to illness or any other anderen von ihm nicht zu vertretenden reason beyond his control, the Grundes zahlt die Gesellschaft die Company shall continue to pay the Vergütung für den Zeitraum von 6 Managing Director the remuneration Wochen fort. Die Fortzahlung der hereunder for a period of six weeks. Bezüge erfolgt längstens bis zur The continuation of payment of Beendigung dieses Vertrages. remuneration shall occur for a maximum period up until the ending of this agreement. 7 Erstattung von Aufwendungen 7 Reimbursement of Expenses Notwendige Reisekosten und Spesen Necessary travel costs and expenses werden dem Geschäftsführer durch die shall be reimbursed to the Managing Gesellschaft im Rahmen der Director by the Company within the steuerlichen Höchstbeträge erstattet. framework of the maximum amounts Die Erstattung von Reisekosten und permitted according to the tax Spesen setzt den Nachweis durch regulations. The reimbursement of Vorlage entsprechender Belege voraus. travel costs and expenses Einzelheiten können sich aus einer prerequisites provision of proof by etwaigen Spesen- und submission of respective receipts. Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft Details can be set forth in a possible ergeben. Expenses and Travel Costs Directive of the Company. 8 Urlaub 8 Vacation 8.1 Der Geschäftsführer hat Anspruch auf 8.1 The Managing Director is entitled to an einen jährlichen Erholungsurlaub von annual vacation of thiry (30) working dreißig (30) Arbeitstagen. Die Zeit days. He shall schedule his vacation seines Urlaubs legt er nach after consultation with any co- Abstimmung mit etwaigen managing directors or the competent Mitgeschäftsführern oder den Company bodies taking the interests of zuständigen Gesellschaftsorganen the Company into consideration. unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft fest. 8.2 Bei Ausscheiden des Geschäftsführers 8.2 In case the Managing Director leaves während des Kalenderjahrs verkürzt the Company during a calendar year, sich der Urlaubsanspruch für jeden the claim of vacation shall be Monat, in dem dieses Dienstverhältnis decreased to every month in which this nicht durchgehend bestanden hat, um service agreement did not exist 1/12. Eine Kürzung unterbleibt, soweit permanently, to 1/12. Decrease der gesetzliche Mindesturlaub remains undone if the statutory unterschritten würde. minimum of vacation may be below that. 8.3 Im Übrigen gelten die Bestimmungen 8.3 Apart from that, the statutory des Bundesurlaubsgesetzes analog. provisions of the Federal Leave Act apply accordingly. 9 Geheimhaltung & Rückgabe 9 Confidentiality & Return Page 8 of 20

 

9.1 Der Geschäftsführer wird sowohl 9.1 During the term of this Agreement and während seines Dienstverhältnisses als thereafter, the Managing Director shall auch nach dessen Ende über alle ihm not disclose to any third party any of anvertrauten, zugänglich gemachten the business or operational secrets of oder sonst bekannt gewordenen the Company or any affiliated vertraulichen Angelegenheiten, Company which have been entrusted insbesondere Betriebs- und or otherwise become known to him, Geschäftsgeheimnisse, der and he shall not utilize such business Gesellschaft oder eines mit der or operational secrets himself. Gesellschaft verbundenen Unternehmens Stillschweigen gegenüber Dritten bewahren und Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse nicht selbst verwerten. 9.2 Geschäftliche Unterlagen aller Art, 9.2 Any business records, including einschließlich persönlicher personal notes concerning the Aufzeichnungen, die sich auf Company's or any affiliated company's Angelegenheiten oder Tätigkeiten der affairs and activities, shall be used only Gesellschaft oder mit der Gesellschaft for business purposes, shall be kept verbundener Unternehmen beziehen, carefully, and must be immediately dürfen nur zu geschäftlichen Zwecken upon request, on termination of the verwendet werden, sind sorgfältig Managing Director Service Agreement, aufzubewahren und der Gesellschaft also without request immediately at the auf Aufforderung unverzüglich, bei latest on the date of termination Beendigung des handed over to the Company. Any Geschäftsführerdienstvertrages auch rights of retention are excluded. ohne Aufforderung unverzüglich, spätestens zum Beendigungsdatum auszuhändigen. Zurückbehaltungsrechte sind ausgeschlossen. 10 Erfindungen, urheberrechtliche 10 Inventions, Copyright Protected Werke Works 10.1 Erfindungen und technische 10.1 Inventions and technical improvement Verbesserungsvorschläge, die der proposals which the Managing Director Geschäftsführer während seiner has created or made during or in Tätigkeit für die Gesellschaft oder im connection with services for the Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für Company or on the basis of work die Gesellschaft oder aufgrund von products of the Company are to be Arbeitserzeugnissen der Gesellschaft notified immediately to the Company in gemacht oder erarbeitet hat, sind text form. unverzüglich in Textform zu melden. 10.2 Der Geschäftsführer überträgt hiermit 10.2 The Managing Director hereby im Wege der Abtretung an die irrevocably assigns to the Company, Gesellschaft, die diese Abtretungen which hereby accepts such hiermit annimmt, unwiderruflich alle assignment, all possibly existing and etwaig bestehenden und zukünftigen future intellectual property rights, gewerblichen Schutzrechte, copyrights and affiliated propriety rights Urheberrechte und verwandte as well as all other exclusive rights, Schutzrechte sowie sonstige including but not limited to rights from Ausschließlichkeitsrechte, insbesondere patents, utility patents, trademarks, Page 9 of 20

 

solche aus Patent-, Gebrauchsmuster-, designs or copyrights in and to the Marken-, Design- oder Urheberrecht, an work results which the Managing den Arbeitsergebnissen, die der Director obtains, within or outside his Geschäftsführer während oder working hours, außerhalb der Arbeitszeit a) während der Dauer seines a) during the term of his service Dienstverhältnisses mit der relationship and which have a Gesellschaft erstellt und die einen connection to his service tasks, Bezug zu seinen vertraglichen and /or Aufgaben haben, und/oder b) im Zusammenhang mit b) in connection with his contractual vertraglichen Tätigkeiten für die services rendered on behalf of the Gesellschaft erworben hat, Company, and/or und/oder c) unter Verwendung von Material c) upon use of material and/or work und/oder Arbeitszeit, die von der time provided by the Company Gesellschaft zur Verfügung gestellt (collectively the “Work Results”), wurden, entwickelt oder erworben in each case with effect from the hat (nachfolgend zusammen die time of their development. „Arbeitsergebnisse“), jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt ihres Entstehens. Zu den Arbeitsergebnissen gehören The Work Results shall include, insbesondere but not be limited to, data Datenverarbeitungsprogramme, processing programs, written schriftliche Unterlagen documentation (documents, (Dokumentationen, Handbücher handbooks, etc.), software etc.), Softwarebeschreibungen descriptions (system (Pflichtenhefte, Grob- und specifications, rough and subtle Feinspezifikationen, Quellcode specifications, source code etc.), etc.), Darstellungen in presentations of scientific and wissenschaftlicher und technischer technical kind (for example plans, Art (z.B. Pläne, Skizzen, Tabellen sketches, charts, etc.), data bases etc.), Datenbanken sowie as well as teaching material and Schulungsmaterialen und sonstige other image and language works. Bild- und Sprachwerke. Soweit eine Abtretung der oben If and to the extent to, such genannten Rechte rechtlich nicht assignment of the aforementioned möglich ist, überträgt der rights is legally not possible, the Mitarbeiter der Gesellschaft das Managing Director shall assign to ausschließliche, zeitlich, räumlich the Company the exclusive right of und inhaltlich unbeschränkte use and exploitation, which is Nutzungs- und Verwertungsrecht unrestricted in terms of time, für alle etwaigen nach Marken-, territory and subject-matter, for all Design-, Gebrauchsmuster-, possible protectable Work Results, Urheberrecht schutzfähigen which may otherwise be Arbeitsergebnisse sowie allen unter protectable according to utility sonstige Immaterialgüterrechte patents, trademarks, designs or fallenden Arbeitsergebnisse. copyrights according to any other industrial property right, as well as all other Work Results capable of Page 10 of 20

 

any other protection under intellectual property rights. Die Übertragung schließt auch This assignment shall also Rechte ein, die ggf. schon vor encompass rights which were Aufnahme der Tätigkeit des generated prior to the Managing Geschäftsführers für die Director’s beginning of his services Gesellschaft von ihm erworben hereunder as well as rights wurden, sowie Rechte, die der obtained by the Managing Geschäftsführerprivat und/oder im Director in private and/or abroad, Ausland erworben hat, sofern die provided the preconditions under zuvor genannten Voraussetzungen lit. a) – c) are met (alternatively or lit. a) -c) (alternativ oder kumulativ) cumulatively). vorliegen. 10.3 Die Übertragung nach Ziffer 10.2 gilt 10.3 The grants of rights pursuant to clause auch für Manuskripte, Zeichnungen, 10.2 shall also encompass and relate Bilder einschließlich der Negative, to manuscripts, drawings, pictures Datenträger sowie sonstige Vorarbeiten including negatives, data carrier plus und umfasst auch das Recht zur any other preparatory work. It shall vollständigen oder teilweisen also include the right to complete or Übertragung von Nutzungs- und partial transfer of use and exploitation Verwertungsrechten und zur Vergabe rights and to grant licenses to third von Lizenzen an Dritte. parties. Von der Rechteübertragung nach Ziffer The assignment of rights pursuant to 10.2 umfasst sind insbesondere auch clause 10.2 shall also include, but not die folgenden Rechte: be limited to, the following rights: a) das Vervielfältigungsrecht, a) The right of permanent or insbesondere das Recht, die temporary reproduction of the Arbeitsergebnisse oder deren Work Results by any means and in Bearbeitungen vollständig oder any form, in part or in whole, teilweise, dauerhaft oder including loading, displaying, vorübergehend mit jedem Mittel running, transmission, and/or und in jeder Form auf allen storage and copies of the Work Speichermedien körperlich Results for the purpose of festzulegen sowie dauerhaft oder processing and reproduction of vorübergehend durch Laden, database; Anzeigen, Ablaufen, Übertragen und/oder Speichern zum Zwecke der Ausführung und/oder der Verarbeitung von Datenbeständen zu vervielfältigen; b) das Verbreitungsrecht, also b) the right of distribution, in particular insbesondere das Recht, die the right of transferring the Work Tätigkeitsergebnisse oder deren Results or their editing or Bearbeitungen oder reproductions to one or more third Vervielfältigungsstücke hiervon parties free of charge or for a einem oder mehreren Dritten consideration, permanent or entgeltlich oder unentgeltlich, temporary and in any form; dauerhaft oder vorübergehend auf alle Verbreitungs- und Vertriebsarten und -wege körperlich weiterzugeben; Page 11 of 20

 

c) das Vermiet- und Verleihrecht, c) the rental right and lending right, in insbesondere das Recht, die particular the right to rent and lend Arbeitsergebnisse zu vermieten the Work Results und/oder zu verleihen; d) das Datenbankrecht, also d) the database right, i.e. in particular insbesondere das Recht, die the right to collect or store the Arbeitsergebnisse in eine Work Results in a data bank, or as Datenbank einzuspeisen oder als a collection which is administrated Sammlung, die durch ein by a data bank management Datenbankmanagementsystem system on data carriers, to verwaltet wird, auf beliebigen duplicate such data carriers in Datenträgern zu speichern, diese every possible form, to distribute, Datenträger in beliebiger Form zu lease and lend, to borrow, and/or vervielfältigen, zu verbreiten, zu to store, transfer, reproduce, make vermieten, zu verleihen und/oder available and/or display online, in online, insbesondere im Internet particular in the internet or WWW, bzw. WWW, bereitzuhalten, zu or, to the extent the contract mater übertragen, wiederzugeben, includes data banks, the right of öffentlich zugänglich zu machen re-production, distribution and/or und/oder vorzuführen oder, soweit publicly display or making der Vertragsgegenstand available such data-bases or a part Datenbanken enthält, das Recht, which is material due to its kind or diese Datenbanken oder einen extent; nach Art oder Umfang wesentlichen Teil der Datenbanken zu vervielfältigen, zu verbreiten und/oder öffentlich wiederzugeben oder öffentlich zugänglich zu machen; e) das Recht der Öffentlichen e) the right of public access (making- Zugänglichmachung (making- available), thus, in particular the available), insbesondere also das right to transmit the Work Results Recht, die Arbeitsergebnisse online or electronically, in part or in elektronisch, ganz oder teilweise, whole, via cable or wireless, and/or drahtgebunden, über Fernleitung the right of public or non-public oder draht- oder kabellos zu flexible (time and location) access; übertragen und/oder gegenüber der Öffentlichkeit oder geschlossenen Benutzerkreisen in einer Weise zugänglich zu machen, dass es diesen von Orten und zu Zeiten ihrer Wahl zugänglich ist; f) das Online-Übertragungsrecht und f) the right to online-transmission and das Online-Wiedergaberecht, also online-reproduction, i.e. the right to das Recht, die Arbeitsergebnisse transmit, transmit electronically, in elektronisch, ganz oder teilweise, whole or in part, wired, via drahtgebunden, über Fernleitung telecommunication or wireless, in oder draht- oder kabellos, particular via internet or other insbesondere über das Internet, online services or via any internal das WWW oder über andere Online or external network (in particular Dienste und/oder über beliebige WAN, LAN, W-LAN) or by funk to interne oder externe Netzwerke third parties, in particular for Page 12 of 20

 

(insbesondere WAN, LAN, W-LAN) individual requests, by e-mail oder per Funk Dritten zugänglich zu and/or in the form of an electronic machen, zu versenden, zu transmission, and/or to transmit, übertragen, insbesondere auf send and/or publicly display the Einzelabruf, per E-Mail und/oder im Work Results in such way to third Rahmen einer Push-Applikation parties; und/oder den Vertragsgegenstand auf diesem Weg zu übertragen, zu senden und/oder öffentlich wiederzugeben; g) das Vorführrecht, also das Recht, g) the right to perform, i.e. the right to die Arbeitsergebnisse öffentlich present the Work Results in public; vorzuführen; h) das Bearbeitungsrecht, h) the right to edit, in particular the insbesondere das Recht die right to integrate Work Results into Arbeitsergebnisse in andere other products of the Company or Produkte der Gesellschaft oder of a third party, to change, extend, eines Dritten zu integrieren bzw. implement, translate, revise, integrieren zu lassen, sie in arrange or otherwise alter or beliebiger Weise zu ändern, zu transform them in any manner, to erweitern, zu implementieren, zu adapt them to the needs of the übersetzen, zu überarbeiten, zu Company or third parties, to arrangieren oder sonst wie convert them into other program umzuarbeiten oder umzugestalten, languages or for other operating an die Bedürfnisse der Gesellschaft systems or to transfer them into oder von Dritten anzupassen, in other forms of presentation, and andere Programmsprachen the respective results obtained und/oder für andere thereby; Betriebssysteme zu konvertieren und/oder in andere Darstellungsformen zu übertragen sowie die dadurch jeweils gewonnenen Ergebnisse wie die Arbeitsergebnisse selbst zu nutzen; i) das Recht der Digitalisierung, i) the right of digitization, in particular insbesondere das Recht, die the right to digitize the Work Arbeitsergebnisse digitalisiert zu Results, to digitize non-digitalized erfassen, nicht digitalisierte, im content, multimedia applications Zusammenhang mit den and supporting material of the Arbeitsergebnissen stehende Work Results, in particular Inhalte, Multimediaapplikationen documentation, or to combine the und Begleitmaterial der Work Results with other works in Arbeitsergebnisse, insbesondere digitized form; and Dokumentationen, zu digitalisieren und/oder die Arbeitsergebnisse mit anderen Werken in digitalisierter Form zu verbinden; und j) das Recht, die Arbeitsergebnisse j) the right to edit, rework, zu bearbeiten, umzuarbeiten, disassemble (decompile) and/or auseinanderzunehmen transform the Work Results, in (dekompilieren) und/oder particular to adapt and further umzugestalten, insbesondere für develop them for the benefit of Page 13 of 20

 

Anliegen der Gesellschaft Company and to produce works anzupassen und and results derived from the Work weiterzuentwickeln und von den Results; and Arbeitsergebnissen abgeleitete Werke und Ergebnisse zu erstellen; und k) das Recht, die Arbeitsergebnisse k) the right to use the Work Results, zu nutzen, insbesondere in particular to create, offer, place Erzeugnisse unter Verwendung der on the market, use or possess for Arbeitsergebnisse herzustellen, these purposes products using the anzubieten, in Verkehr zu bringen, Work Results, or to apply zu gebrauchen oder zu diesen procedures using the Work Results Zwecken zu besitzen oder Verfahren unter Verwendung der Arbeitsergebnisse anzuwenden. Die Parteien sind sich darüber einig, The Parties agree that the dass die vorgenannten Aufzählungen aforementioned enumerations shall be lediglich beispielhaft und nicht made as an example only and shall not abschließend sind. Der Mitarbeiter be deemed final. The Managing überträgt der Gesellschaft auch die Director shall assign to the Company Rechte für sämtliche noch unbekannte all rights also for unknown forms of Nutzungsarten. use. 10.4 Die vorstehende Rechteübertragung gilt 10.4 The preceding assignment of rights auch für die Zeit nach Beendigung des shall apply also after termination of the Dienstverhältnisses, ohne dass hierfür service agreement, which will not result ein zusätzlicher Vergütungsanspruch any additional claim to remuneration. entsteht. 10.5 Sämtliche vorstehenden Rechte sind 10.5 All aforementioned shall be deemed der Gesellschaft spätestens zum transferred to the Company as Zeitpunkt ihrer Entstehung als exclusive rights immediately upon their ausschließliche Rechte übertragen und creation. The Company shall be können von der Gesellschaft nach entitled to further assign such rights, as freiem Belieben ganz oder teilweise a whole or in part, on an exclusive or auch in Form einer ausschließlichen non-exclusive basis, to third parties in oder nicht ausschließlichen its own sole discretion. Berechtigung auf Dritte weiter übertragen werden. 10.6 Der Geschäftsführerverzichtet insoweit 10.6 The Managing Director shall, in this auf seine etwaigen Nutzungs- und respect, waive any rights it holds Verwertungsrechte an den inclusive the right of access as per Arbeitsergebnissen, einschließlich des Section 25 of the German Copyright Zugangsrechts gem. § 25 UrhG. Die Act (UrhG) to use the Work Results Gesellschaft nimmt diesen Verzicht an. himself. The Company accepts this Dem Mitarbeiter ist es insbesondere, waiver. The Managing Director is aber nicht ausschließlich, strengstens strictly forbidden in particular (but not untersagt, die Arbeitsergebnisse, oder exclusively) from using the Work Teile davon, für eigene Zwecke, sowohl Results or parts thereof for its own privater als auch beruflicher, purposes, both of a private and insbesondere gewerblicher Art, zu professional, specifically commercial nutzen. Hierzu zählt unter anderem nature. This also includes, amongst auch die Nutzung der other things, the use of Work Results Page 14 of 20

 

Arbeitsergebnisse, oder Teilen davon, or parts thereof for the purposes of zum Zwecke der Eigenwerbung self-promotion and/or as work und/oder der Verwendung als samples. Arbeitsproben. 10.7 Eine Verpflichtung der Gesellschaft zur 10.7 The Company is not obliged to Anmeldung, Nutzung oder Verwertung register, use or exploit the Work der Arbeitsergebnisse besteht nicht. Results. The possible right of the Das dem Geschäftsführer nach den Managing Director to revoke pursuant Bestimmungen des to the provisions of the German Urheberrechtsgesetzes eventuell Copyright Act due to a failure of the zustehende Rückrufsrecht wegen Company to exercise the granted or Nichtausübung der jeweils transferred rights of use and übertragenen Nutzungs- und exploitation shall be excluded for a Verwertungsrechte ist für die Dauer von term of five years since the grant or fünf Jahren ab deren Übertragung transfer of rights. Revocation may be ausgeschlossen. Der Rückruf kann erst declared only if (i) the Managing erklärt werden, nachdem (i) der Director had set a deadline to the Geschäftsführer der Gesellschaft eine Company of two years, hereby Nachfrist von zwei Jahren unter requesting the exploitation method Aufforderung zu im Einzelnen which must be specifically referred to, bezeichneten Nutzungen gesetzt hat and (ii) the time limit has expired und (ii) diese Nachfrist verstrichen ist, without the Company having complied ohne dass die Gesellschaft dieser with this request. This shall not apply if Aufforderung nachgekommen ist. Dies the non-exercise or the insufficient gilt nicht, wenn die Nichtausübung oder exercise is mainly based on die unzureichende Ausübung circumstances which may reasonably überwiegend auf Umständen beruhen, be expected to be remedied by the deren Behebung dem Geschäftsführer Managing Director. zuzumuten ist. Der Gesellschaft verbleibt auch im Fall Even in case of a revocation, the des Rückrufs stets ein einfaches Company shall always retain a non- Nutzungs- und Verwertungsrecht mit exclusive right of use with the same dem gleichen Umfang wie das der scope as the exclusive rights granted Gesellschaft nach diesem Vertrag to Company in this agreement. In the gewährte ausschließliche Nutzungs- event of an effective revocation, the und Verwertungsrecht. Der Managing Director may only use and Geschäftsführer darf nach erfolgtem exploit the Work Product if and to the Rückruf sein Arbeitsergebnis nur extent that this does not impair the verwerten, wenn und soweit dies den legitimate interests of the Company. berechtigten Interessen der Gesellschaft nicht abträglich ist. 10.8 Der Geschäftsführer ist im Rahmen 10.8 As part of his right to determination ac- seines Bestimmungsrechts gemäß § 13 cording to Sec. 13 clause 2 UrhG, the S. 2 UrhG damit einverstanden, dass Managing Director hereby consents eine Benennung und Bezeichnung des that he is not named as creator within Geschäftsführers als Urheber im the exploitation of the Work Results. Rahmen der Verwertung der The Parties agree that moral rights and Arbeitsergebnisse nicht erfolgt. Die similar rights of the Managing Director Parteien stimmen darin überein, dass shall be excluded to the largest Urheberpersönlichkeitsrechte und possible extent. ähnliche Rechte des Geschäftsführers im weitest zulässigen Umfang ausgeschlossen sind. Page 15 of 20

 

10.9 Der Geschäftsführer stellt eine 10.9 The Managing Director must ensure angemessene Dokumentation seiner suitable documentation of his patentierbaren, urheberrechtsfähigen patentable, copyrightable and und sonst schützbaren otherwise protectable Work Results, Arbeitsergebnisse sicher, muss diese must keep the said documentation up Dokumentation auf dem aktuellen to date and must make it accessible to Stand halten, sie der Gesellschaft the Company at any time and must jederzeit zur Verfügung stellen und ihr assign title and any and all rights of sämtliche Nutzungs- und use and exploitation to the said Verwertungsrechte daran einräumen. documentation to the Company. Ferner soll der Geschäftsführer die Furthermore, at the Company's Gesellschaft, ihre Rechtsnachfolger request, he shall support it upon the und Abtretungsempfänger auf deren acquisition of copyrights and other Anforderung beim Erwerb von legal protection possibilities (especially möglichen Schutzrechten an industrial property rights) for the Arbeitsergebnissen unterstützen und Managing Director's Work Results at ihnen ermöglichen, sich den vollen und home and abroad. The Managing ausschließlichen Nutzen und die Director shall accordingly fill in and Vorteile der Arbeitsergebnisse zu submit all applications, assignment sichern und diese zu verwerten. Der declarations and other legal Geschäftsführer soll dementsprechend declarations and shall sign all sämtliche Anmeldungen, documents which are necessary or Abtretungserklärungen und andere desired by the Company in order to rechtsverbindliche Erklärungen assign copyrights or other industrial abgeben bzw. ausfüllen und property rights to the Work Results to einreichen. Er soll ferner Unterlagen the Company in full and to enable the unterzeichnen, die erforderlich oder Company, its legal successors and von der Gesellschaft gewünscht sind, assignees to secure for themselves the um die Urheberrechte oder anderen full and exclusive use and the benefits gewerblichen Schutzrechte an den of these Work Results and to exploit Arbeitsergebnissen vollständig zu them. übertragen und um der Gesellschaft den gesamten und ausschließlichen Gebrauch und die Vorteile dieser Arbeitsergebnisse zu sichern und diese zu verwerten. 10.10 Sämtliche vertragsgegenständlichen 10.10 The performance of such contractual Rechteübertragungen bzw. assignments of rights and the entire Rechteeinräumungen nach dieser Ziffer transfer of exploitation rights and rights 10 und sämtliche sich hiernach to use after clause 10 as well as all ergebenden Pflichten sind Bestandteil obligations arising here from are part of der Dienstaufgabe des the Managing Director’s contractual Geschäftsführers im Sinne von Ziffer 1 tasks pursuant to clause 1 and shall all und sind mit der Zahlung der Vergütung be deemed fully compensated by the nach Ziffer 4 vollständig abgegolten. Mit payment of the remuneration pursuant Ausnahme von Kosten, die durch die to clause 4. Except of costs which he vorbezeichnete gesonderte Anforderung has incurred through the Company's der Gesellschaft nach Ziffer 10.9 request pursuant to clause 10.9, there entstehen, erfolgt keine zusätzliche shall be no additional reimbursement Kostenerstattung. Für den Fall, dass der of expenses. If the Managing Director Geschäftsführer die performs the cooperation obligations Mitwirkungspflichten nach Beendigung after the termination of the Managing des Dienstverhältnisses erfüllt, soll er Director's Services, he shall eine angemessene accordingly receive a reasonable daily Page 16 of 20

 

Tagesentschädigung sowie allowance and also the reimbursement angemessene Kostenerstattung für of all reasonable costs which he has sämtliche Kosten erhalten, die ihm incurred through the Company's durch die Aufforderung der Gesellschaft request. entstanden sind. 10.11 Unberührt bleiben nichtabdingbare und 10.11 Unmodifiable, statutory law regarding zwingende Regelungen zur additional payment, such as Sections Nachvergütung, wie bspw. §§ 32a, 32c 32a, 32c UrhG, shall remain UrhG. unaffected. 10.12 Jegliche aus den auf die Gesellschaft 10.12 Any profits or other advantages übertragenen Arbeitsergebnisse und resulting from the transferred Work eingeräumten entsprechenden Results or grant of the corresponding Nutzungs- und Verwertungsrechte rights or use and exploitation belong resultierenden Gewinne oder sonstigen exclusively to the Company. Vorteile stehen ausschließlich der Gesellschaft zu. 11 Wettbewerbsverbot 11 Non-Competition 11.1 Dem Geschäftsführer ist es untersagt, 11.1 During the term of this managing während der Dauer des director service agreement, the Geschäftsführerdienstvertrages in Managing Director is prohibited from selbständiger, unselbständiger oder working on a self-employed or sonstiger Weise für ein Unternehmen employed basis or otherwise for any tätig zu werden, welches mit der business that is in direct or indirect Gesellschaft indirekt oder direkt in competition with the Company. Wettbewerb steht. In gleicher Weise ist Likewise, during the term of this es dem Geschäftsführer untersagt, managing director service agreement, während der Dauer dieses the Managing Director is prohibited Geschäftsführerdienstvertrags ein from forming, acquiring or directly or solches Unternehmen zu errichten, zu indirectly participating in such erwerben oder sich hieran unmittelbar companies. oder mittelbar zu beteiligen. 11.2 Der Geschäftsführer darf jedoch Aktien 11.2 The Managing Director may hold any oder andere Wertpapiere eines shares or other securities of any Wettbewerbers erwerben und halten, competitor that is listed on any die an einer Wertpapierbörse oder securities exchange or recognized einem sonstigen anerkannten securities market anywhere to the Wertpapierhandelsplatz gehandelt extent that he does not hold more than werden, soweit sie nicht mehr als 1 % 1 % of the share capital. des Grundkapitals hält. 12 Dauer und Beendigung des 12 Term and Termination of the Service Dienstverhältnisses und des Amtes Agreement and of the Office 12.1 Das Dienstverhältnis beginnt mit dem 12.1 The service agreement commences on Stichtag und ist auf unbestimmte Zeit the Effective Date and is entered into geschlossen. for an indefinite period. 12.2 Die ersten 6 Monate des 12.2 The first 6 months of the managing Geschäftsführerdienstverhältnisses director service relationship are a gelten als Probezeit. Innerhalb der probationary period. During the Probezeit kann das probationary period, the managing Page 17 of 20

 

Geschäftsführerdienstverhältnis von director service relationship may be beiden Parteien mit einer Frist von vier terminated by both parties with four Wochen gekündigt werden. weeks' notice. 12.3 Nach dem Ende der Probezeit beträgt 12.3 After the expiration of the probationary die beiderseitige Kündigungsfrist 3 period the notice period required from Monate zum Monatsende. Zwingende either party is 3 months to the end of a Verlängerungen der von der month. Any mandatory extension of the Gesellschaft zu beachtenden notice period required from the Kündigungsfrist gelten auch für Company shall also apply to notices Kündigungen durch den given by the Managing Director. Geschäftsführer. 12.4 Das Recht zur außerordentlichen 12.4 The right to terminate without notice for Kündigung aus wichtigem Grund bleibt good cause remains unaffected. A unberührt. Ein wichtiger Grund liegt für violation by the Managing Director of die Gesellschaft insbesondere vor, the infernal limits of authority imposed wenn der Geschäftsführer gegen die upon him constitutes one example of ihm im Innenverhältnis auferlegten such good cause for the Company. Beschränkungen der Geschäftsführung verstößt. 12.5 Die Gesellschaft ist berechtigt, den 12.5 The Company may at any time remove Geschäftsführer jederzeit von seinem the Managing Director from his Office Amte als Geschäftsführer abzuberufen. as managing director. 12.6 Der Geschäftsführer ist nach 12.6 Upon removal from his managing Abberufung von seinem director Office, the Managing Director Geschäftsführeramt zur Leistung der shall not be entitled nor, except for Dienste oder zu sonstigen Tätigkeiten transitional activities, be required to für die Gesellschaft weder berechtigt render Services or other activities for noch mit Ausnahme von Abwicklungs- the Company. The other duties of the oder Übergabetätigkeiten verpflichtet. parties, including loyalty obligations Die übrigen Pflichten der Parteien, and the approval requirement with einschließlich der Treuepflichten und respect to side and other activities, des Genehmigungsvorbehalts remain unaffected. Any remaining betreffend Neben- und anderer vacation must be taken in the period Tätigkeiten, bleiben unberührt. Noch between the expiration of the Office nicht genommener Urlaub ist in der Zeit and the end of the service agreement. nach dem Ende des Amtes bis zum The Managing Director must allow the Ende des Dienstverhältnisses zu amount he has saved in consequence nehmen. Der Geschäftsführer muss of non-performance of the Services to sich auf seine Vergütung den Betrag the Company, or acquired or anrechnen lassen, den er infolge des maliciously omitted to acquire by a Unterbleibens seiner Dienste different use of his service, to be gegenüber der Gesellschaft erspart deducted from his remuneration. oder durch anderweitige Verwendung seiner Dienste erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. 13 Compliance 13 Compliance Der Geschäftsführer verpflichtet sich, The Managing Director undertakes to die Compliance-Richtlinien observe the guidelines on compliance (einschließlich der in der IT- (including the requirements set out in Page 18 of 20

 

Verpflichtungserklärung gemäß Anlage the IT-Declaration pursuant to Exhibit 1 enthaltenen Vorgaben, der Insider 1, the insider trading policy according Trading Richtlinie nach Anlage 2, des to Exhibit 2, the corporate code of Verhaltens- und Ehtikkodex und conduct and ethics and whistleblower Whistleblower Richtlinie der policy pursuant to Exhibit 3 and the Gesellschaft gemäß Anlage 3 sowie External Communications Policy ac- der External Communications Policy cording to Exhibit 4) and accepts nach Anlage 4) zu beachten und these guidelines as a binding part of erkennt diese Regelwerke als Teil this service agreement. dieses Geschäftsführervertrages als verbindlich an. Im Rahmen seiner Tätigkeit für die The Managing Director shall be Gesellschaft ist der Geschäftsführer covered by the Directors & Officers durch eine Vermögensschadens- Insurance of the Company. haftplichtversicherung seitens der Gesellschaft versichert. 14 Ausschlussfristen 14 Preclusive Periods 14.1 Alle Ansprüche, die sich aus dem 14.1 All claims that result from the Geschäftsführerdienstvertrag ergeben, Managing Director Service Agreement sind von den Vertragsschließenden should be claimed in text form by the binnen einer Frist von 3 Monaten, contractors within 3 months after the nachdem der Anspruch entstanden ist claim has emerged and the claimant und der Anspruchsteller von den has known about the claim anspruchsbegründenden Umständen circumstances or should have known Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe about them without gross negligence. Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen, In case of a refusal by the counterparty in Textform geltend zu machen. Im Falle or in case the counterparty does not ihrer Ablehnung durch die Gegenpartei react within two weeks after the claim oder wenn sich die Gegenpartei nicht is asserted, the claim should be innerhalb von zwei Wochen nach der prosecuted within 3 months. Geltendmachung erklärt, ist der Otherwise, the claim will expire. Anspruch binnen einer Frist von 3 Monaten einzuklagen. Andernfalls verfällt der Anspruch. 14.2 Die Ausschlussfrist aus Ziffer 14.1 gilt 14.2 The preclusive clause in accordance nicht bei Ansprüchen, die aus der with clause 14.1 shall not apply to Verletzung des Lebens, des Körpers liability for claims resulting from loss of oder der Gesundheit sowie aus life, bodily injury or harm to health, as vorsätzlichen oder grob fahrlässigen well as deliberate or grossly negligent Pflichtverletzungen resultieren. Diese breaches of duty. The aforementioned Ausschlussfrist gilt auch nicht für preclusive period shall also not apply gesetzliche Fristen, die keiner to statutory time limits which are no Ausschlussfrist unterliegen dürfen (z.B.: subject to limitation periods (e.g.: Ansprüche aus dem claims deriving from the Minimum Mindestlohngesetz). Wage Act). 15 Schluss- und andere Bestimmungen 15 Miscellaneous 15.1 Dieser Dienstvertrag regelt die 15.1 This service agreement constitutes the vertraglichen Beziehungen der Parteien entire understanding between the abschließend. Nebenabreden sind nicht parties relating to the service. There Page 19 of 20

 

getroffen. Änderungen und are no ancillary agreements. Any Ergänzungen dieses Vertrages amendments or additions to this bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Agreement shall be made in writing to Schriftform. Etwaige frühere be effective. Any and all prior Absprachen zwischen der Gesellschaft arrangements, if any, between the oder mit der Gesellschaft verbundener Company or companies affiliated with Unternehmen und dem Geschäftsführer the Company and the Managing betreffend das Dienstverhältnis enden Director with respect to the service hiermit. agreement shall terminate herewith. 15.2 Mit dem Stichtag enden alle etwaigen 15.2 All prior service and employment früheren Arbeits- und Dienstverhältnisse agreements, if any, between the zwischen der Gesellschaft oder mit der Company or companies affiliated with Gesellschaft verbundenen the Company and the Managing Unternehmen und dem Director shall terminate upon the Geschäftsführer. Effective Date. 15.3 Ansprüche aus und im Zusammenhang 15.3 Claims under and in connection with mit dem Dienstverhältnis können nicht this Agreement may not be brought in im Urkundsprozess geltend gemacht summary proceedings. werden. 15.4 Sollte eine Bestimmung dieses 15.4 Should any provision of this Vertrages ganz oder teilweise ungültig Agreement, in total or in part, be or sein oder werden, so wird hierdurch die become invalid, the validity of the other Gültigkeit der übrigen Bestimmungen provisions shall not be affected nicht berührt. Anstelle der ungültigen thereby. The invalid provision shall be Bestimmung gilt diejenige gültige replaced by such valid provision which Bestimmung als vereinbart, die dem corresponds as closely as possible to Sinn und Zweck der ungültigen the intention and purpose of the invalid Bestimmung am nächsten kommt. Dies Provision. The same shall apply, if the gilt auch dann, wenn die Ungültigkeit invalidity is based on a measurement der Bestimmung auf einem Maß der of Performance or time, in which case Leistung oder der Zeit beruht; es gilt the extent permitted by law shall be dann das rechtlich zulässige Maß. applicable. 15.5 Das Dienstverhältnis untersteht 15.5 The service agreement shall be deutschem Recht. governed by German law. 15.6 Die deutsche Fassung dieses Vertrages 15.6 The German Version of this Agreement ist maßgeblich. shall be authoritative. Für die Gesellschafter der Gesellschaft/ Geschäftsführer/Managing Director: On behalf of the Company’s shareholder: Name/name: Stephen S. Yoder Name/name: Dr. Hitto Kaufmann Ort/Place: __Boston____________ Ort/Place: __Stuttgart________ Datum/Date:__22 February 2019____ Datum/Date: ___23 February 2019___ Page 20 of 20

 

Unterschrift/ Unterschrift/ Signature: /s/ Stephen S. Yoder Signature: /s/ Dr. Hitto Kaufmann Anlage 1: IT- Exhibit 1: IT-Declaration Verpflichtungserklärung Anlage 2: Insider Trading Richtlinie Exhibit 2: Insider Trading Policy Anlage 3: Verhaltens- und Exhibit 3: Corporate Code of Ethikkodex und Conduct and Ethics and Whistleblower Richtlinie Whistleblower Policy Anlage 4: External Communications Exhibit 4: External Communications Policy Policy Page 21 of 20