Services Agreement dated as of June 1, 2020 between LKQ Europe GmbH, an indirect wholly-owned subsidiary of LKQ Corporation, and Arnd Franz

Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft beabsichtigt, Herrn Arnd Franz zum 1. Juni 2020 (or earlier if agreed upon by Mr. Franz and the Company) zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Auf dieser Grundlage schließen die Parteien folgenden Geschäftsführerdienstvertrag:

The shareholders' meeting of the Company intends to appoint Mr Arnd Franz as "managing director" ("Geschäftsführer") of the Company as of June 1, 2020 (or earlier if agreed upon by Mr. Franz and the Company). On this basis, the Parties agree on the following Managing Director Service Contract (hereinafter the "Service Contract"):

1. Aufgabenbereich und Pflichten

1. Position and Scope of Duties

1.1. Herr Franz tritt mit Wirkung zum 01.06.2020 als Chief Executive Officer für LKQ Europa in die Dienste der Gesellschaft ein. In dieser Funktion ist er als Geschäftsführer für die Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortlich.

1.1 As of June 1, 2020, Mr. Franz shall be employed by the Company as Chief Executive Officer for LKQ Europe. In such capacity he will be in charge of the management of the Company as registered managing director ("Geschäftsführer").

2.1 Der Geschäftsführer verpflichtet sich, seine ganze Arbeitszeit und Arbeitskraft der Gesellschaft zu widmen. Dem Geschäftsführer ist während der Dauer dieses Vertrages jede entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit für sich oder Dritte untersagt, es sei denn, es liegt eine ausdrückliche schriftliche Zustimmung oder eine Anweisung der Gesellschafterversammlung vor. Der Geschäftsführer erhält hiermit die Zustimmung zukünftig weiterhin als Vorsitzender / Mitglied des Beirats der J.W. Froehlich Maschinenfabrik GmbH sowie als Gesellschafter und Aufsichtsratsmitglied der Franz Propriedades Lda. und der Quinta do Cabo Guesthouse Lda. tätig zu sein.

Das Wettbewerbsverbot gilt nicht für Beteiligungen an Unternehmen von bis zu 5% in Gestalt von Wertpapieren, die an Börsen gehandelt und die zum Zwecke der Kapitalanlage erworben werden.

The non-compete covenant shall not exclude shareholdings in companies of up to 5% in the form of stock that is traded at a stock exchange and acquired as capital investment.

Für jeden Fall des Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot zahlt der Geschäftsführer der Gesellschaft eine Vertragsstrafe in Höhe eines 1/12 des Jahresgrundgehalts. Die Vertragsstrafe tritt neben die übrigen Ansprüche der Gesellschaft aus der Wettbewerbsvereinbarung. Bei einen andauernden Wettbewerbsverstoß (z.B. in Form der Eingehung eines Dienst- oder Anstellungsverhältnisses) (sog. "Dauerverstoß") gilt die Tätigkeit während eines Monats als jeweils selbständiger Verstoß i.S.v. Satz 1.

(a) alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht, die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Verfügungen;

(a) all transactions related to real estate, rights related to real estate and transactions creating an obligation concerning real estate;

(b) die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder die Veräußerung und Aufgabe von Betrieben;

(b) the sale of the assets of the Company as a whole or the sale or closure of businesses.

(c) der Erwerb anderer Unternehmen, der Erwerb, die Änderung oder Kündigung von – auch stillen – Beteiligungen einschließlich des Erwerbs von Geschäftsanteilen der Gesellschaft sowie der Abtretung eigener Geschäftsanteile der Gesellschaft; ferner die Stimmabgabe in Beteiligungsgesellschaften;

(c) the acquisition of other businesses, the acquisition or alteration of shareholding (including dormant equity holding) including the acquisition of shares in the Company, the transaction of shares in the Company. The exercise of voting rights in other group companies.

(d) der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Verträgen über Organschaften, Poolungen und Kooperationen;

(d) the execution, alteration and termination of agreements related to affiliation pooling agreements and cooperations with other group companies.

(e) der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Lizenzverträgen;

(e) the execution, alteration or termination of licensing agreements.

(f) Anschaffungen und Investitionen, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten CHF 250.000 im Einzelfall, falls nicht budgetiert, und CHF 500.000 im Einzelfall, falls budgetiert, übersteigen;

(f) purchases and investments if the investment or production costs exceed CHF 250,000 per case if unbudgeted or CHF 500,000 per case if budgeted.

(g) die wesentliche Änderung der hergebrachten Art der Verwaltung, der Organisation, der Produktion oder des Vertriebs, ferner die Einstellung oder wesentliche Einschränkungen betriebener Geschäftszweige und die Aufnahme neuer Geschäftszweige;

(g) the significant change of the administration, organization, production and sales distribution. The stopping or significant reduction of parts of the Company’s business fields or the start of new business fields.

(h) die Erteilung von Schenkungsversprechen sowie die Hingabe nicht marktüblicher Geschenke;

(h) giving presents or making commitments to give presents outside the market practice.

(i) Vereinbarungen mit nahen Angehörigen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern und mit Gesellschaften, an denen die Gesellschafter oder Geschäftsführer oder ihre Angehörigen nicht nur unwesentlich beteiligt sind.

(i) transactions with close relatives of shareholders or managing directors or with companies in which the Company, its shareholders or managing directors or their close relatives have a business interest which is not minor in nature.

4.3 Ab 2020 hat der Geschäftsführer Anspruch auf einen Bonus in Höhe von 30% bei Erreichung des Schwellenwerts, 60% bei voller Zielerreichung und maximal 120%. Der auf Grundlage des Bonusprogramms zu errechnende Bonusbetrag entspricht dabei dem betreffenden Prozentsatz des gewichteten Durchschnitts des dem Geschäftsführer für das jeweilige Bonusjahr gezahlten Bruttogrundgehalts. Der Bonusplan des Geschäftsführers sowie die darin enthaltenen Leistungsvorgaben und Ziele basieren auf der konsolidierten Ertragslage von LKQ Europa 80%(bewertet nach Maßgabe von US GAAP und für außergewöhnliche Ereignisse angepasst nach billigem Ermessen des Gesellschafters) und 20% basierend auf den Leistungsvorgaben und Zielen von LKQ Corporation und sollen dem Geschäftsführer innerhalb des ersten Quartals des Bonusjahres mitgeteilt werden.

4.3 Beginning in 2020, the Managing Director shall be eligible for an annual bonus of 30% at threshold, 60% at target and 120% at maximum. Awards under the bonus program shall be calculated as a percentage of the weighted average of the Managing Director's base salary for the respective bonus year. The Managing Director's bonus plan and the performance measures and targets included in such plan shall be based on the consolidated financial performance of LKQ Europe 80% (as measured using US GAAP and as adjusted for unusual items as determined reasonably by the shareholder) and 20% based on the performance of LKQ Corporation and shall be communicated to the Managing Director in the first quarter of the respective bonus year.

Hierbei wird eine Änderung der Bonusregeln nicht zu einer Reduzierung der in den letzten drei Jahren auf Grundlage des vorliegenden Vertrages durchschnittlich bezogenen Gesamtvergütung des Geschäftsführers um mehr als 5% führen.

An amendment of the bonus rules will not result in a reduction of the average total remuneration received by the Managing Director in the last three years based on this Agreement by more than 5%.

The value of private use per calendar month is considered additional compensation to the Managing Director, which will be subject to wage withholding tax and social security contributions.

The costs of maintenance and use of the company car shall be borne by the Company. The Managing Director shall advance the relevant amounts of money and present receipts to the Company. Not included in the costs of use borne by the Company are fuel costs for vacation trips.

7.2 Im Falle der Abberufung des Geschäftsführers sowie im Falle seiner Freistellung wird er den Dienstwagen ohne Aufforderung an die Gesellschaft zurückgeben; ein Zurückbehaltungsrecht steht ihm nicht zu. Bei Abberufung des Geschäftsführers besteht die Rückgabepflicht unabhängig davon, ob zugleich das Dienstverhältnis endet. Mit der Abberufung oder der Freistellung des Geschäftsführers endet in jedem Fall das Recht zur Privatnutzung. Dem Geschäftsführer steht hinsichtlich des Dienstwagens, insbesondere für den Verlust des geldwerten Vorteils der privaten Nutzung, kein Ersatz- bzw. Entschädigungsanspruch zu.

9.4 Vacation not taken during the calendar year may only be carried forward to the next calendar year with the approval of the Company or if they could not be taken in the preceding year due to the business of the Company requiring the presence of the Managing Director. Vacation, which cannot be carried forward according to this rule lapse effective on December 31. Vacation carried forward must be taken by March 31 of the following calendar year or the vacation entitlement lapses. The Managing Director shall have no entitlement to payment in lieu of vacation entitlements, which have lapsed unless the vacation was not taken due to a specific request of the Company.

10.2 Geschäftliche Unterlagen aller Art, einschließlich der auf dienstliche Angelegenheiten und Tätigkeiten sich beziehenden persönlichen Aufzeichnungen, sind sorgfältig aufzubewahren und dürfen nur zu geschäftlichen Zwecken verwendet werden. Das Anfertigen von Abschriften oder Auszügen sowie das Kopieren von Zeichnungen, Kostenberechnungen, Statistiken und anderen Geschäftsunterlagen sind nur für dienstliche Zwecke zulässig.

11.1 Der Geschäftsführer ist verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschaft jederzeit, im Falle seiner Abberufung sowie im Falle seiner Freistellung ohne Aufforderung, alle der Gesellschaft oder einer anderen mit der Gesellschaft verbundenen Gesellschaft zustehenden Gegenstände am Geschäftssitz der Gesellschaft zu Händen eines anderen Geschäftsführers, soweit vorhanden, oder jedes anderen Mitarbeiters der Unternehmensgruppe, der von der Gesellschafterversammlung bestimmt wurde, zurückzugeben, insbesondere:

12.1 Dieser Dienstvertrag ist für eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023 abgeschlossen und kann während dieser Zeit durch die Parteien nicht ordentlich gekündigt werden. Die Parteien werden spätestens sechs Monate vor Ablauf der Befristung Verhandlungen über eine 5-jährige Verlängerung des Vertrages aufnehmen.

12.1 This Service Contract is concluded for an fixed term until December 31, 2023, and during that time cannot be terminated with notice by the parties. Not later than six months before expiration of the fixed term, the parties shall enter into discussions about a 5-year extension of the Contract.

14.5 Dieser Dienstvertrag und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Schweiz.