Final Terms of 0.250% Notes due 2027 of Linde Finance B.V

§ 1

WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, EINZELNE DEFINITIONEN

§ 1

CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS

(a)   Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die “vorläufige Globalurkunde”) ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in der Festgelegten Stückelung, die durch eine Dauerglobalurkunde (die “Dauerglobalurkunde”) ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die Unterschriften ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(a)   The Notes are initially represented by a temporary global note (the “Temporary Global Note”) without coupons. The Temporary Global Note will be exchangeable for Notes in the Specified Denomination represented by a permanent global note (the “Permanent Global Note”) without coupons. The Temporary Global Note and the Permanent Global Note shall each be signed by authorized signatories of the Issuer and shall each be authenticated by or on behalf of the Fiscal Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.

(b)   Die vorläufige Globalurkunde wird frühestens an einem Tag (der “Austauschtag”) gegen die Dauerglobalurkunde austauschbar, der 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegt. Ein solcher Austausch soll nur nach Vorlage von Bescheinigungen gemäß U.S. Steuerrecht erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer jeden solchen Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, die vorläufige Globalurkunde gemäß diesem § 1(3)(b) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.

(b)   The Temporary Global Note shall be exchangeable for the Permanent Global Note from a date (the “Exchange Date”) 40 days after the date of issue of the Temporary Global Note. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) as required by U.S. tax law. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this § 1(3)(b). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States (as defined in § 4(3)).

(4) Clearing System. Jede Globalurkunde wird solange von einem oder im Namen eines Clearing Systems verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. “Clearing System” bedeutet jeweils Folgendes: Clearstream Banking S.A., 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg (“CBL”), Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brüssel, Belgien (“Euroclear”) (CBL und Euroclear jeweils ein “ICSD” und zusammen die “ICSDs”) sowie jeder Funktionsnachfolger.

§ 2

STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG, GARANTIE UND NEGATIVVERPFLICHTUNG DER GARANTIN

§ 2

STATUS, NEGATIVE PLEDGE, GUARANTEE AND NEGATIVE PLEDGE OF THE GUARANTOR

(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften vorrangig sind.

(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte an gegenwärtigen oder zukünftigen Teilen ihres Vermögens oder ihrem gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögens insgesamt zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeit, die von der Emittentin oder einer anderen Person eingegangen oder gewährleistet ist, zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger an derselben Sicherheit im gleichen Rang und gleichen Verhältnis teilnehmen zu lassen.

“Kapitalmarktverbindlichkeit” ist jede Verbindlichkeit zur Zahlung aufgenommener Gelder, die durch Schuldverschreibungen, die eine ursprüngliche Laufzeit von mehr als einem Jahr haben und die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können, verbrieft, verkörpert oder dokumentiert ist. Um etwaige Zweifel bezüglich von asset-backed financings der Emittentin zu vermeiden, schließen die in diesem § 2 benutzten Worte “Vermögen” und “Verbindlichkeiten zur Zahlung aufgenommener Gelder” nicht solche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Emittentin ein, die im Einklang mit den Gesetzen und den anwendbaren anerkannten Regeln der Bilanzierung und Buchführung nicht in der Bilanz der Emittentin ausgewiesen werden müssen und darin auch nicht ausgewiesen werden.

(3) Garantie und Negativverpflichtung der Garantin. Die Linde plc (“Linde plc” oder die “Garantin”) hat die unbedingte und unwiderrufliche Garantie (die “Garantie”) vom Mai 2020 für

(3) Guarantee and Negative Pledge of the Guarantor. Linde plc (“Linde plc” or the “Guarantor”) has given its unconditional and irrevocable guarantee (the “Guarantee”) dated May 2020

§ 3

ZINSEN

§ 3

INTEREST

In English language translation § 328(1) BGB (German Civil Code) reads as follows:

Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit bekanntgemachten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 BGB.

The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time, §§ 288(1), 247 BGB (German Civil Code).

(i) wenn der Zinsberechnungszeitraum der Feststellungsperiode entspricht, in die er fällt, oder kürzer als diese ist, die Anzahl von Tagen in dem Zinsberechnungszeitraum dividiert durch das Produkt aus (A) der Anzahl von Tagen in der betreffenden Feststellungsperiode und (B) der Anzahl der Feststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden; und

(i) if the Calculation Period is equal to or shorter than the Determination Period during which it falls, the number of days in the Calculation Period divided by the product of (A) the number of days in such Determination Period and (B) the number of Determination Periods normally ending in any year; and

(ii)  wenn der Zinsberechnungszeitraum länger als eine Feststellungsperiode ist, die Summe aus

(ii)  if the Calculation Period is longer than one Determination Period, the sum of:

(A)  der Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in der der Zinsberechnungszeitraum beginnt, dividiert durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in der betreffenden Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden; und

(A)  the number of days in such Calculation Period falling in the Determination Period in which the Calculation Period begins divided by the product of (1) the number of days in such Determination Period and (2) the number of Determination Periods normally ending in any year; and

(B)  die Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, die in die nachfolgende Feststellungsperiode fallen, dividiert durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in der betreffenden Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden.

(B)  the number of days in such Calculation Period falling in the next Determination Period divided by the product of (1) the number of days in such Determination Period and (2) the number of Determination Periods normally ending in any year

Dabei gilt Folgendes:

Where:

“Feststellungstermin” bezeichnet jeden 19. Mai;

“Determination Date” means each 19 May;

“Feststellungsperiode” bezeichnet jeden Zeitraum ab einem Feststellungstermin (einschließlich), der in ein beliebiges Jahr fällt, bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich).

“Determination Period” means each period from and including a Determination Date in any year to but excluding the next Determination Date.

§ 4

ZAHLUNGEN

§ 4

PAYMENTS

(1)(a)  Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden § 4(2) an das Clearing System oder (falls anwendbar) dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems außerhalb der Vereinigten Staaten.

(1)(a)  Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to § 4(2) below, to the Clearing System or (if applicable) to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System outside the United States.

(b)    Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von § 4(2) an das Clearing System oder (falls anwendbar) dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

(b)    Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to § 4(2), to the Clearing System or (if applicable) to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von § 4(2) an das Clearing System oder (falls anwendbar) dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).

Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to § 4(2), to the Clearing System or (if applicable) to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1(3)(b).

(including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).

(5) Payment Business Day. If the due date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day, then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay. For these purposes, “Payment Business Day” means any day which is a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the Clearing System as well as all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 (“TARGET”) are open to effect payments.

§ 5

RÜCKZAHLUNG

§ 5

REDEMPTION

(a)   Die Emittentin ist berechtigt, die ausstehenden Schuldverschreibungen (insgesamt oder teilweise) durch Mitteilung an die Gläubiger gemäß § 13 unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen mit Wirkung zu jedem Wahl-Rückzahlungstag (Call) (wie nachstehend definiert) zu kündigen. Wenn die Emittentin ihr Rückzahlungsrecht gemäß Satz 1 ausübt, ist die Emittentin verpflichtet, die Schuldverschreibungen an dem in der Bekanntmachung für die Rückzahlung festgelegten Wahl-Rückzahlungstag (Call) zu ihrem betreffenden Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call) (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zu diesem Wahl-Rückzahlungstag (Call) (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.

(a)   The Issuer may, on giving not less than 30 and not more than 60 days’ prior notice to the Holders in accordance with § 13, redeem all or some only of the outstanding Notes with effect as of each Call Redemption Date (as specified below). If the Issuer exercises its call right in accordance with sentence 1, the Issuer shall redeem the Notes at the applicable Call Redemption Amount (as defined below) together with accrued interest to but excluding such Call Redemption Date on the Call Redemption Date fixed for redemption.

Der Emittentin steht dieses Wahlrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung bereits der Gläubiger in Ausübung seines Wahlrechts nach § 5(7) verlangt hat.

The Issuer may not exercise such option in respect of any Note which is the subject of the prior exercise by the Holder thereof of its option to require the redemption of such Note under § 5(7).

(b)   Eine solche Kündigung ist unwiderruflich. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(b)   Any such notice shall be irrevocable. Such notice shall specify:

(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen und deren Wertpapier-Kennnummern;

(i) the Series and securities identification numbers of the Notes subject to redemption;

(ii)  eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen;

(ii)  whether such Series is to be redeemed in whole or in part only and, if in part only, the aggregate principal amount of the Notes which are to be redeemed;

(iii)  den für die Rückzahlung festgelegten Wahl-Rückzahlungstag (Call); und

(iii)  the Call Redemption Date fixed for redemption; and

(iv) den betreffenden Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.

(iv) the applicable Call Redemption Amount at which such Notes are to be redeemed.

(c)   Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt. Die teilweise Rückzahlung wird in den Unterlagen des betreffenden Clearing Systems nach dessen Ermessen entweder als Pool-Faktor oder als Reduzierung des Nennbetrags wiedergegeben.

(c)   In the case of a partial redemption of Notes, the Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules of the relevant Clearing System. Such partial redemption shall be reflected in the records of relevant Clearing System as either a pool factor or a reduction in the principal amount, at the discretion of relevant Clearing System.

(a)   Die Emittentin ist berechtigt, die ausstehenden Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht nur teilweise) jederzeit durch Mitteilung an die Gläubiger gemäß § 13 unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen mit Wirkung zu dem in der Mitteilung für die Rückzahlung festgesetzten Tag zu kündigen. Wenn die Emittentin ihr Rückzahlungsrecht gemäß Satz 1 ausübt, ist die Emittentin verpflichtet, die Schuldverschreibungen an dem in der Bekanntmachung für die Rückzahlung festgelegten Tag zu ihrem Make-whole Betrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zu dem für die Rückzahlung festgelegten Tag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzahlen.

(a)   The Issuer may, on giving not less than 30 and not more than 60 days’ prior notice to the Holders in accordance with § 13, redeem all, but not some only, of the outstanding Notes at any time with effect as of the date of redemption fixed in the notice. If the Issuer exercises its call right in accordance with sentence 1, the Issuer shall redeem the Notes at the Make-whole Amount together with accrued interest to but excluding the date fixed for redemption.

Der Emittentin steht dieses Wahlrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung bereits der Gläubiger in Ausübung seines Wahlrechts nach § 5(7) verlangt hat.

The Issuer may not exercise such option in respect of any Note which is the subject of the prior exercise by the Holder thereof of its option to require the redemption of such Note under § 5(7).

(b)   Eine solche Kündigung ist unwiderruflich. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(b)   Any such notice shall be irrevocable. Such notice shall specify:

(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen und deren Wertpapier-Kennnummern;

(i) the Series and securities identification numbers of the Notes subject to redemption;

(ii)  den für die Rückzahlung festgelegten Tag; und

(ii)  the date fixed for redemption; and

(iii)  den Make-whole Betrag, zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.

(iii)  the Make-whole Amount at which such Notes are to be redeemed.

(c)   Der “Make-whole Betrag” je Schuldverschreibung entspricht dem höheren der folgenden Beträge:

(c)   “Make-whole Amount” per Note shall be the higher of the following amounts:

(i) der Festgelegten Stückelung; oder

(i) the Specified Denomination; or

(ii)  dem Abgezinsten Marktwert.

(ii)  the Present Value.

Der Make-Whole Betrag wird von der Berechnungsstelle berechnet.

The Make-Whole Amount shall be calculated by the Calculation Agent.

Der “Abgezinste Marktwert” ist die Summe aus

The “Present Value” will be the sum of

(a)   dem auf den Rückzahlungstag abgezinsten Wert der Festgelegten Stückelung der zurückzuzahlenden Schuldverschreibung, der ansonsten am Endfälligkeitstag fällig werden würde; und

(a)   the Specified Denomination to be redeemed which would otherwise become due on the Maturity Date, discounted to the date fixed for redemption; and

(b)   den jeweils auf den Rückzahlungstag abgezinsten Werten der verbleibenden Zinszahlungen, die ansonsten an jedem Zinszahlungstag nach dem Rückzahlungstag bis zum Endfälligkeitstag (einschließlich) fällig werden würden (ausschließlich etwaiger, bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen).

(b)   the remaining interest payments which would otherwise become due on each Interest Payment Date falling after the date fixed for redemption to and including the Maturity Date (excluding any interest accrued to but excluding the date fixed for redemption), each discounted to the date fixed for redemption.

Die Berechnungsstelle errechnet den Abgezinsten Marktwert gemäß der Marktkonvention auf einer Grundlage, die der Berechnung von Zinsen gemäß § 3 entspricht, wobei sie die Benchmark-Rendite zuzüglich 0,15 % zugrunde legt.

The Calculation Agent will calculate the Present Value in accordance with market convention on a basis which is consistent with the calculation of interest as set out in § 3, using the Benchmark Yield plus 0.15 %.

Die “Benchmark-Rendite” bezeichnet die am Rückzahlungs-Berechnungstag bestehende Rendite der entsprechenden Euro-Referenz-Anleihe der Bundesrepublik Deutschland, ISIN DE0001102416, wie gegen 12:00 Uhr mittags (Frankfurter Zeit) an diesem Tag auf der Bloomberg Seite DE0001102416 Govt HP (unter Nutzung der Einstellung “Last Yield to Convention” und der Preisquelle “FRNK”) abgelesen, oder wie von einer anderen, durch die Berechnungsstelle festgelegten, Quelle hergeleitet oder veröffentlicht oder, sollte die Rendite zu diesem Zeitpunkt nicht verfügbar sein, bezeichnet die Benchmark-Rendite eine ersetzende Referenzanleihe, die von der Berechnungsstelle festgesetzt wird, mit einer Laufzeit, die mit der verbleibenden Restlaufzeit der Schuldverschreibung bis zum Endfälligkeitstag vergleichbar ist, und die im Zeitpunkt der Auswahlentscheidung und entsprechend der üblichen Finanzmarktpraxis zur Preisbestimmung bei Neuemissionen von Unternehmensanleihen mit einer bis zum Endfälligkeitstag der Schuldverschreibung vergleichbaren Laufzeit verwendet werden würde.

The “Benchmark Yield” means the yield at the Redemption Calculation Date of the corresponding euro denominated benchmark debt security of the Federal Republic of Germany, ISIN DE0001102416 or other securities code, as observed at around (12:00) noon (Frankfurt time) on such date on Bloomberg page DE0001102416 Govt HP (using the setting “Last Yield to Convention” and using the pricing source “FRNK”) or as derived or published by such other source as determined by the Calculation Agent, and if such yield is not available at that time, the Benchmark Yield shall be the yield of a substitute benchmark security chosen by the Calculation Agent, having a maturity comparable to the remaining term of the Note to the Maturity Date, and that would be used at the time of selection and in accordance with customary financial practice, in pricing new issues of corporate debt securities of comparable maturity to the Maturity Date.

“Rückzahlungs-Berechnungstag” ist der sechste Zahltag vor dem Rückzahlungstag.

“Redemption Calculation Date” means the sixth Payment Business Day prior to the date fixed for redemption.

(a)   Die Emittentin hat eine Schuldverschreibung nach Ausübung des entsprechenden Wahlrechts des Gläubigers bei Eintritt eines Kontrollwechselereignisses zu ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag am Kontrollwechsel-Rückzahlungstag zuzüglich bis zum Kontrollwechsel-Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.

(a)   The Issuer shall, at the option of the Holder of any Note, redeem such Note if a Change of Control Event occurs at their Early Redemption Amount on the Change of Control Redemption Date together with interest accrued to but excluding the Change of Control Redemption Date.

(b)   Ein “Kontrollwechselereignis” tritt ein, wenn (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) es bis zu dem Ablauf des Kontrollwechselzeitraums zu einer Absenkung des Ratings kommt und (iii) die Ratingagentur, die für die Absenkung des Ratings verantwortlich ist, öffentlich bekannt gibt oder der Emittentin schriftlich bestätigt, dass die Absenkung des Ratings, insgesamt oder teilweise, im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel steht.

(b)   A “Change of Control Event” occurs if (i) a Change of Control occurs and (ii) until the end of the Change of Control Period a Rating Downgrade occurs and (iii) the Rating Agency responsible for the Rating Downgrade announces publicly or confirms in writing to the Issuer that such Rating Downgrade resulted, in whole or in part, in connection with the Change of Control.

Für Zwecke dieses Kontrollwechselereignisses:

For the purposes of such option:

Bedeutet “Ratingagentur” jede Ratingagentur von Moody’s oder S&P oder eine ihrer jeweiligen Nachfolgegesellschaften oder jede andere Ratingagentur vergleichbaren internationalen Ansehens, wie von Zeit zu Zeit durch die Linde plc bestimmt;

“Rating Agency” means the rating agencies of Moody’s or S&P or any of their respective successors or any other rating agency of equivalent international standing specified from time to time by Linde plc;

Gilt eine “Absenkung des Ratings” in Bezug auf einen Kontrollwechsel als eingetreten, wenn (a) innerhalb des Kontrollwechselzeitraums ein vorher für die Linde plc oder die Schuldverschreibungen vergebenes Rating einer Ratingagentur (i) zurückgezogen oder (ii) von einem Investment Grade Rating (Baa3 von Moody’s oder S&P oder jeweils gleichwertig, oder besser) in ein non-Investment Grade Rating (Ba1 von Moody’s oder S&P oder jeweils gleichwertig, oder schlechter) geändert oder (iii) (falls das für die Schuldverschreibungen vergebene Rating einer Ratingagentur unterhalb des Investment Grade Ratings liegt) um einen ganzen Punkt (von Ba1 nach Ba2 von Moody’s oder S&P oder eine ähnliche Absenkung eines gleichwertigen Ratings) abgesenkt wird oder (b) zur Zeit des Kontrollwechsels kein Rating für die Schuldverschreibungen oder die Emittentin vergeben ist und keine Ratingagentur während des Kontrollwechselzeitraums ein Investment Grade Rating für die Schuldverschreibungen vergibt (es sei denn, die Emittentin ist trotz zumutbarer Anstrengungen innerhalb dieses Zeitraums nicht in der Lage, ein solches Rating zu erhalten, ohne dass dies seine Ursache im Kontrollwechsel hat);

A “Rating Downgrade” shall be deemed to have occurred in respect of a Change of Control (a) if within the Change of Control Period any rating previously assigned to Linde plc or the Notes by any Rating Agency is (i) withdrawn or (ii) changed from an investment grade rating (Baa3 by Moody’s or S&P, or its equivalent for the time being, or better) to a non-investment grade rating (Ba1 by Moody’s or S&P, or its equivalent for the time being, or worse) or (iii) (if the rating assigned to the Notes by any Rating Agency shall be below an investment grade rating) lowered one full rating notch (from Ba1 to Ba2 by Moody’s or S&P or such similar lower of equivalent rating) or (b) if at the time of the Change of Control, there is no rating assigned to the Notes or the Issuer and no Rating Agency assigns during the Change of Control Period an investment grade credit rating to the Notes (unless the Issuer is unable to obtain such a rating within such period having used all reasonable endeavours to do so and such failure is unconnected with the occurrence of the Change of Control);

Gilt ein “Kontrollwechsel” jedes Mal als eingetreten, wenn eine Person oder mehrere Personen, die abgestimmt handeln, oder ein oder mehrere Dritte, die im Auftrag einer solchen Person oder Personen handeln, zu irgendeinem Zeitpunkt mittelbar oder unmittelbar (unabhängig davon, ob der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Linde plc seine Zustimmung erteilt hat) (x) mehr als 50 % der Aktien der Linde plc oder (y) eine solche Anzahl von Aktien der Linde plc erworben hat bzw. haben, auf die mehr als 50 % der bei Hauptversammlungen der Linde plc stimmberechtigten Stimmrechte entfallen.

A “Change of Control” shall be deemed to have occurred at each time that any person or persons acting in concert or any third person or persons acting on behalf of such person(s) acquire(s) directly or indirectly (whether or not approved by the management board or supervisory board of Linde plc) (x) more than 50 % of the shares in the capital of Linde plc or (y) such number of shares in the capital of Linde plc carrying more than 50 % of the voting rights exercisable at general meetings of Linde plc.

Unverzüglich nachdem die Emittentin Kenntnis von einem Kontrollwechselereignis erlangt, wird die Emittentin den Gläubigern gemäß § 13 Mitteilung machen (eine “Kontrollwechselmitteilung”), in der die Umstände des Kontrollwechselereignisses sowie das Verfahren für die Ausübung des in diesem § 5(7) genannten Wahlrechts angegeben sind.

If the Issuer becomes aware that a Change of Control Event has occurred, the Issuer shall, without undue delay, give notice (a “Change of Control Notice”) to the Holders in accordance with § 13 specifying the nature of the Change of Control Event and the circumstances giving rise to it and the procedure for exercising the option set out in this § 5(7).

“Kontrollwechselzeitraum” bezeichnet den Zeitraum, der 90 Tage nach dem Kontrollwechsel endet.

“Change of Control Period” means the period ending 90 days after the Change of Control.

“Kontrollwechsel-Rückzahlungstag” bezeichnet den siebten Tag nach dem letzten Tag des Rückzahlungszeitraums.

“Change of Control Redemption Date” means the seventh day after the last day of the Put Period.

“Moody’s” bezeichnet Moody’s Investors Service, Inc oder eine ihrer Nachfolgegesellschaften.

“Moody’s” means Moody’s Investors Service, Inc or any of its successors.

“S&P” bezeichnet S&P Global Ratings Europe Limited oder eine ihrer Nachfolgegesellschaften.

“S&P” means S&P Global Ratings Europe Limited or any of its successors.

(c)   Zur Ausübung dieses Wahlrechts muss der Gläubiger während der normalen Geschäftsstunden innerhalb eines Zeitraums (der “Rückzahlungszeitraum”) von 45 Tagen, nachdem die Kontrollwechselmitteilung veröffentlicht ist, eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Ausübungserklärung bei der angegebenen Niederlassung der Emissionsstelle einreichen (die “Ausübungserklärung”), die in ihrer jeweils maßgeblichen Form bei der angegebenen Niederlassung der Emissionsstelle erhältlich ist. Ein so ausgeübtes Wahlrecht kann nicht ohne vorherige Zustimmung der Emittentin widerrufen oder zurückgezogen werden.

(c)   In order to exercise such option, the Holder must submit during normal business hours at the specified office of the Fiscal Agent a duly completed option exercise notice (“Exercise Notice”) in the form available from the specified office of the Fiscal Agent within the period (the “Put Period”) of 45 days after a Change of Control Notice is given. No option so exercised may be revoked or withdrawn without the prior consent of the Issuer.

(8) Early Redemption Amount.

§ 6

DIE EMISSIONSSTELLE, DIE ZAHLSTELLE UND DIE BERECHNUNGSSTELLE

§ 6

FISCAL AGENT, PAYING AGENT AND CALCULATION AGENT

London E14 5HQ

§ 7

STEUERN

§ 7

TAXATION

(a)   von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin oder die Garantin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder

(a)   are payable by any person acting as custodian bank or collecting agent on behalf of a Holder, or otherwise in any manner which does not constitute a deduction or withholding by the Issuer or the Guarantor, as the case may be, from payments of principal or interest made by it; or

(b)   wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Gläubigers zu einer Relevanten Jurisdiktion oder einem Einwohner einer Relevanten Jurisdiktion oder einer Person, die aus steuerlichen Gründen wie ein Einwohner einer Relevanten Jurisdiktion behandelt wird oder sich dafür entschieden hat, sich wie ein Einwohner einer Relevanten Jurisdiktion besteuern zu lassen oder der Gläubiger hat eine dauerhafte Niederlassung in einer Relevanten Jurisdiktion oder einem anderen Staat der Europäischen Union zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in einer Relevanten Jurisdiktion stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder

(b)   are payable by reason of the Holder having, or having had, some personal or business connection with any Relevant Jurisdiction or being a (deemed) resident of any Relevant Jurisdiction or is treated for tax purposes as a resident of any Relevant Jurisdiction or has elected to be taxed as a resident of any Relevant Jurisdiction or the Holder having a (deemed) permanent establishment in any Relevant Jurisdiction or any other member state of the European Union and not merely by reason of the fact that payments in respect of the Notes are, or for purposes of taxation are deemed to be, derived from sources in, or are secured in any Relevant Jurisdiction; or

(c)   aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der eine Relevanten Jurisdiktion oder die Europäische Union beteiligt ist/sind, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder

(c)   are deducted or withheld pursuant to (i) any European Union Directive or Regulation concerning the taxation of savings, or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which any Relevant Jurisdiction or the European Union is a party/are parties, or (iii) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding; or

(d)   aufgrund einer Rechtsänderung zahlbar sind, die später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 13 wirksam wird, oder

(d)   are payable by reason of a change in a law that becomes effective more than 30 days after the relevant payment of principal or interest becomes due, or is duly provided for and notice thereof is published in accordance with § 13, whichever occurs later; or

(e)   die ab dem 1. Januar 2021 von Zinszahlungen einbehalten oder abgezogen werden, die von der Emittentin oder der Garantin an eine “verbundene Einheit” im Sinne des niederländischen Quellensteuergesetzes 2021 (Wet bronbelasting 2021) in der jeweils geltenden Fassung, geleistet werden (oder als geleistet gelten).

(e)   as of 1 January 2021, are withheld or deducted in respect of interest payments made (or deemed to be made) by the Issuer or the Guarantor to any “affiliated entity” within the meaning of the Dutch Withholding Tax Act 2021 (Wet bronbelasting 2021), as amended from time to time.

§ 8

VORLEGUNGSFRIST

§ 8

PRESENTATION PERIOD

§ 9

KÜNDIGUNG

§ 9

EVENTS OF DEFAULT

(a)   die Emittentin oder die Garantin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag; oder

(a)   the Issuer or the Guarantor fails to pay principal or interest within 30 days from the relevant due date, or

(b)   die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen oder die Garantin unterlässt die Erfüllung einer Verpflichtung aus der Garantie, auf die in § 2 Bezug genommen wird, und diese Unterlassung kann nicht geheilt werden, oder, falls sie geheilt werden kann, dauert länger als 60 Tage fort, nachdem die Emissionsstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger erhalten hat; oder

(b)   the Issuer fails duly to perform any other obligation arising from the Notes or the Guarantor fails to perform any obligation arising from the Guarantee referred to in § 2 which failure is not capable of remedy or, if such failure is capable of remedy, such failure continues for more than 60 days after the Fiscal Agent has received notice thereof from a Holder, or

(c)   eine Kapitalmarktverbindlichkeit (wie in § 2(1) definiert) der Emittentin oder der Garantin wird vorzeitig zahlbar aufgrund einer Pflichtverletzung aus dem dieser Kapitalmarktverbindlichkeit zugrunde liegenden Vertrages, oder die Emittentin oder die Garantin kommt einer Zahlungsverpflichtung in Höhe oder im Gegenwert von mehr als USD 500.000.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für eine Kapitalmarktverbindlichkeit Dritter gegeben wurde, nicht innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Fälligkeit bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie nach, es sei denn, die Emittentin oder die Garantin bestreitet in gutem Glauben, dass diese Zahlungsverpflichtung besteht oder fällig ist bzw. diese Bürgschaft oder Garantie berechtigterweise geltend gemacht wird, oder falls eine für solche Verbindlichkeiten bestellte Sicherheit für die oder von den daraus berechtigten Gläubiger(n) in Anspruch genommen wird; oder

(c)   any Capital Market Indebtedness (as defined in § 2(1)) of the Issuer or the Guarantor becomes prematurely repayable as a result of a default in respect of the terms thereof, or the Issuer or the Guarantor fails to fulfil any payment obligation in excess of USD 500,000,000 or the equivalent thereof under any Capital Market Indebtedness or under any guarantee or suretyship given for any Capital Market Indebtedness of others within 30 days from its due date or, in the case of a guarantee or suretyship, within 30 days after the guarantee or suretyship has been invoked, unless the Issuer or the Guarantor shall contest in good faith that such payment obligation exists or is due or that such guarantee or suretyship has been validly invoked, or if a security granted therefor is enforced on behalf of or by the creditor(s) entitled thereto, or

(d)   die Emittentin oder die Garantin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein, oder

(d)   the Issuer or the Guarantor announces its inability to meet its financial obligations or ceases its payments, or

(e)   ein Gericht eröffnet ein Konkurs- oder sonstiges Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder die Garantin, welches nicht binnen 60 Tagen endgültig oder einstweilen eingestellt wird, oder die Emittentin oder die Garantin beantragt oder leitet ein solches Verfahren ein, oder die Emittentin beantragt ein “surseance van betaling” (Schuldenmoratorium im Sinne des niederländischen Insolvenzrechts); oder

(e)   a court opens bankruptcy or other insolvency proceedings against the Issuer or the Guarantor which are not permanently or temporarily discontinued within 60 days, or the Issuer or the Guarantor applies for or institutes such proceedings, or the Issuer applies for a “surseance van betaling” (debt moratorium within the meaning of the Statute of Bankruptcy of The Netherlands), or

(f)   die Emittentin oder die Garantin tritt in Liquidation, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft und diese Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin oder die Garantin im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen eingegangen ist; oder

(f)   the Issuer or the Guarantor goes into liquidation unless this is done in connection with a merger, or other form of combination with another company and such company assumes all obligations contracted by the Issuer or the Guarantor, as the case may be, in connection with this issue, or

(g)   die Garantie aus irgendeinem Grund nicht mehr gilt.

(g)   the Guarantee ceases to be valid and legally binding for any reason whatsoever.

(a)   die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen übernimmt;

(a)   the Substitute Debtor assumes all obligations of the Issuer in respect of the Notes;

(b)   die Emittentin und die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erlangt haben und berechtigt sind, an die Emissionsstelle die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der Festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz haben, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;

(b)   the Issuer and the Substitute Debtor have obtained all necessary authorizations and may transfer to the Fiscal Agent in the Specified Currency and without being obligated to deduct or withhold any taxes or other duties of whatever nature levied by the country in which the Substitute Debtor or the Issuer has its domicile or tax residence, all amounts required for the fulfilment of the payment obligations arising under the Notes;

(c)   die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben oder behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;

(c)   the Substitute Debtor has agreed to indemnify and hold harmless each Holder against any tax, duty, assessment or governmental charge imposed on such Holder in respect of such substitution;

(d)   die Garantin, sofern sie nicht selbst die Nachfolgeschuldnerin ist, unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der Garantie entsprechen (wobei auf diese Garantie die unten in § 11 aufgeführten auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen sinngemäß Anwendung finden); und

(d)   the Guarantor if it is not itself the Substitute Debtor irrevocably and unconditionally guarantees in favour of each Holder the payment of all sums payable by the Substitute Debtor in respect of the Notes on terms equivalent to the terms of the Guarantee (whereby to this guarantee the provisions set out below in § 11 applicable to the Notes shall apply mutatis mutandis);

(e)   der Emissionsstelle ein oder mehrere Rechtsgutachten von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt werden, die bestätigen, dass die Bestimmungen in den vorstehenden § 10(1)(a), (b), (c) und (d) erfüllt wurden.

(e)   there shall have been delivered to the Fiscal Agent an opinion or opinions of lawyers of recognised standing to the effect that § 10(1)(a), (b), (c) and (d) above have been satisfied.

§ 14

ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG

§ 14

APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT

§ 15

SPRACHE

§ 15

LANGUAGE

☒   Euro MTF Market of the Luxembourg Stock Exchange

Euro MTF Markt der Luxemburger Börse

Date of admission:

Datum der Zulassung:

Estimate of the total expenses related to admission to trading:

Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel:

☒   The Notes to be issued have been rated as follows

Die Schuldverschreibungen wurden wie folgt geratet

☒   S&P:

☒   Moody’s:

Interests of natural and legal persons involved in the issue/offer

Interessen von natürlichen oder juristischen Personen, die bei der Emission/dem Angebot beteiligt sind

☒   So far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer.

Soweit es der Emittentin bekannt ist, hat keine Person, die bei dem Angebot der Schuldverschreibungen beteiligt ist, Interessen, die für das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind.

Reasons for the offer and Net Proceeds

Use of proceeds / reasons for the offer:

Verwendung der Emissionserlöse / Gründe für das Angebot:

Estimated net proceeds:

Geschätzter Nettobetrag des Emissionserlöses:

Yield:

Rendite:

Prohibition of Sales to Retail Investors in the European Economic Area and the United Kingdom:

Verkaufsverbot an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum und im Vereinigten Königreich:

Stabilisation Manager(s):

Stabilisation Manager(s):

ISIN:

Common Code:

WKN:

/s/ Micha Glaser