Employment Agreement between SCM Microsystems GmbH and Mr. Sour Chhor

Summary

This agreement is between SCM Microsystems GmbH and Mr. Sour Chhor, who is employed as Executive Vice President – Business Development & Strategy Worldwide. The contract outlines Mr. Chhor’s job duties, location, and reporting structure, and specifies that the role requires extensive travel. The employment starts on February 1, 2008, with a six-month probation period, and continues indefinitely unless terminated by either party with proper notice. Compensation includes a base salary, potential bonus, and a company car or allowance. The agreement also covers termination conditions and compliance with company policies.

EX-10.1 2 exhibit1.htm EX-10.1 EX-10.1


ANSTELLUNGSVERTRAG / EMPLOYMENT AGREEMENT
zwischen		between
SCM Microsystems GmbH Oskar-Messter-Straße 13 85737 Ismaning
- nachfolgend “SCM” genannt -		- hereinafter referred to as “SCM” -
und		and
Mr. Sour Chhor 18, Rue du Miroir 91200 Athis Mons FRANCE
- nachfolgend “Mitarbeiter” genannt -		- hereinafter referred to as “Employee” -


§ 1 Einstellung / Aufgaben / Dienstort		§ 1 Employment / Tasks / Location
(1) Der Mitarbeiter wird bei SCM eingestellt als Executive Vice President – Business Development & Strategy Worldwide.		(1) The Employee shall be employed with SCM as Executive Vice President – Business Development & Strategy Worldwide.
(2) Zu den Aufgaben des Mitarbeiters gehören insbesondere die in der gesonderten Stellenbeschreibung genannten Aufgaben. SCM behält sich vor, die Stellenbeschreibung zu ändern.		(2) The tasks of the Employee include the ones described in the separate job description. SCM reserves the right to alter the job description.
(3) Dienstort ist Ismaning. Die Tätigkeit des Mitarbeiters bringt umfangreiche Reisen innerhalb und außerhalb Europas mit sich und auch längere Auslandsaufenthalte. SCM behält sich vor, dem Mitarbeiter im Rahmen des Unternehmens eine andere oder zusätzliche Tätigkeit, die seinen Kenntnissen und Fähigkeiten entspricht, zu übertragen und/oder ihn an einen anderen Ort zu versetzen, soweit dies zumutbar ist.		(3) Location of employment is Ismaning. The tasks of the Employee require extensive travel inside and outside of Europe and also extended stays abroad. SCM reserves the right to assign to the Employee different or additional tasks within the company, which correspond to the Employee’s abilities and qualifications and/or to transfer the Employee to another location as far as this can be reasonably expected.
(4) Der Mitarbeiter verpflichtet sich, die Richtlinien (insbesondere alle Company Policies) und Anweisungen von SCM in ihrer jeweiligen Fassung, sowie die Anordnungen seiner Vorgesetzten zu beachten.		(4) The Employee is obliged to comply with SCM’s guidelines (in particular all Company Policies) and instructions as in force at any given time, as well as with the instructions of his/her superiors.
(5) Der Mitarbeiter berichtet – vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch SCM – an den CEO, gegenwärtig Herrn Felix Marx.		(5) The Employee reports – subject to otherwise instructions of SCM – to the CEO, currently Mr. Felix Marx.


§ 2 Laufzeit / Kündigung	§ 2 Term / Termination
(1) Das Arbeitsverhältnis beginnt am 1. Februar 2008 (“Anstellungsbeginn”) und läuft auf unbestimmte Zeit.	(1) The Employment Agreement shall commence on 1. February 2008 (“Start Date”) and runs for an indefinite period of time.
(2) Die ersten sechs Monate gelten als Probezeit. In dieser Zeit kann das Arbeitsverhältnis mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende gekündigt werden.	(2) The first six months are considered a probationary period. During this probationary period, the Employment Agreement may be terminated by giving one month notice to the end of a month.
(3) Nach Ablauf der Probezeit kann jede Vertragspartei das Arbeitsverhältnis mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende kündigen. Eine gesetzliche Verlängerung der für SCM geltenden Kündigungsfristen gilt auch für den Mitarbeiter. Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.	(3) After the completion of the probationary period, either Party may terminate the Employment Agreement by giving three months notice to the end of a month. A statutory extension of the notice periods applicable to notices by SCM shall also apply to notices by the Employee Any notice of termination requires written form. The right to give extraordinary notice shall remain unaffected.
(4) SCM ist jederzeit, insbesondere im Fall einer Kündigung, berechtigt, den Mitarbeiter unter Fortzahlung seiner Bezüge von weiterer Tätigkeit freizustellen. Im Fall einer Freistellung wird die Dauer der Freistellung vorrangig auf alle Urlaubsansprüche (einschließlich etwaigen Resturlaubs aus Vorjahren) angerechnet.	(4) SCM may, at any time, in particular in the event of termination, release the Employee from performing further tasks, while the Employee shall retain the claim to remuneration during the release period. In the event of such release, the release period shall be set off with first priority against any vacation entitlement (including any remaining vacation time from previous years).
(5) Das Arbeitsverhältnis endet auch, ohne dass es einer Kündigung bedarf, spätestens zum Ende des Monats, in dem der Mitarbeiter das gesetzliche Rentenalter erreicht.		(5) The employment ends, without notice being required, at the end of the month in which the Employee reaches the statutory retirement age.


§ 3 Gehalt		§ 3 Remuneration
(1) Das monatliche Brutto-Basisgehalt beträgt €15.000 (in Worten: fünfzehntausend Euro) und ist zahlbar bargeldlos jeweils zum Monatsende. Dies entspricht einem Jahres-Brutto-Basisgehalt von €180.000 (in Worten: einhundertachtzigtausend Euro).		(1) The monthly gross base salary shall be €15.000 (in words: Fifteen Thousand Euro) payable cashless at the end of each month. This corresponds to an annual gross base salary of €180.000 (in words: one hundred and eighty thousand Euro).
(2) Zusätzlich kann der Mitarbeiter einen zielabhängigen variablen Bonus in Höhe von bis zu 80 % des Basisgehalts gemäß dem SCM Executive MBO Bonus Program erhalten. Der Bonus richtet sich nach dem jeweils gültigen Executive MBO Bonus Program.		(2) In addition, the Employee may receive a target-based variable bonus in accordance with the SCM MBO Bonus Program of up to 80 % of the base salary. The bonus is subject to SCM’s Executive MBO Bonus Program in effect at the given time.
(3) Eine etwaige Über- oder Mehrarbeit des Mitarbeiters gem. § 6 dieses Vertrages ist durch das Basisgehalt mit abgegolten, ebenso wie jegliche Tätigkeiten für andere Unternehmen, mit denen SCM wirtschaftlich oder organisatorisch verbunden ist. Das Gehalt wird jährlich überprüft.		(3) The base salary compensates for any overtime and extra work of the Employee according to § 6 of this Agreement and for any activity for other companies which are affiliates of SCM. The remuneration shall be reviewed annually.
(4) Der Mitarbeiter erhält gemäß der jeweils gültigen SCM-Dienstwagenregelung einen Firmenwagen (gegenwärtig BMW) auch zur privaten Nutzung. Der Mitarbeiter hat die private Nutzung des Dienstwagens nach den gesetzlichen Vorschriften zu versteuern. Die Kosten für Betriebsstoffe werden von SCM getragen. Der Mitarbeiter hat die Option, statt eines Firmenwagens eine entsprechende car allowance zu erhalten (derzeit monatlich 900 € brutto). Näheres regelt die SCM-Dienstwagenregelung.		(4) In accordance with SCM’s Company Car Policy as in force at any given time, the Employee shall be provided with a company car (currently BMW) which is available for personal use. The Employee has to bear the taxes for the personal use of the company car according to the statutory provisions. Operating expenses are paid by SCM. The Employee has the option to receive an equivalent car allowance instead of a company car (currently monthly 900 € gross). Details are laid down in SCM’s Company Car Policy.
(5) Die Zahlung von etwaigen Gratifikationen, Einmalzahlungen oder Sondervergütungen, die bei der Auszahlung als freiwillig bezeichnet werden, erfolgt mit der Maßgabe, dass auch durch eine wiederholte Zahlung ein Rechtsanspruch des Mitarbeiters weder dem Grunde noch der Höhe nach, weder für die Vergangenheit noch für die Zukunft, begründet wird.		(5) The payment of bonuses, one-time payments or special remunerations, if any, which are denoted as voluntary upon payment, are made subject to the condition that even a repeated payment shall not establish a legal claim on the part of the Employee, neither on the merits nor with respect to amount, and neither for the past nor for the future.
(6) Der Mitarbeiter verpflichtet sich, seine Gehaltsabrechnung unverzüglich zu prüfen und etwa zuviel bezogene Vergütung an die Gesellschaft zurückzuzahlen.		(6) The Employee agrees to check his salary statements without undue delay, and to repay the Company any excess payment.


§ 4 Aktienoptionen		§ 4 Stock Options
(1) Dem Mitarbeiter werden von SCM Microsystems, Inc., unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch das Board of Directors von SCM Microsystems, Inc., 40.000 Optionen auf Aktien der SCM Microsystems, Inc. unter den Bedingungen des jeweils gültigen SCM Microsystems, Inc. Stock Option Plan gewährt.		(1) Subject to the SCM Microsystems, Inc.’s Board of Directors’ approval, the Employee shall be granted by SCM Microsystems, Inc. 40.000 options for common stock of SCM Microsystems, Inc. under the conditions of the SCM Microsystems, Inc. Stock Option Plan, as in force at any given time.


§ 5 Krankheit / Abwesenheit		§ 5 Illness / Absence
(1) Ist der Mitarbeiter krankheitsbedingt an der Arbeitsleistung gehindert, ohne dass ihn ein Verschulden trifft, so erhält er Gehaltsfortzahlung nach den gesetzlichen Bestimmungen.		(1) In case of inability to work due to illness without fault, the Employee shall receive the remuneration in accordance with the statutory provisions.
(2) Für den Fall, dass der Mitarbeiter durch einen Dritten verletzt wird, und SCM Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfalle leistet, tritt der Mitarbeiter bereits jetzt seine diesbezüglichen Schadensersatzansprüche an SCM ab. Er ist verpflichtet, SCM die zur Erhebung der Ansprüche erforderlichen Auskünfte zu erteilen.		(2) If the Employee is injured by a third person and SCM pays the remuneration in accordance with the statutory provisions, the Employee hereby assigns his/her respective damage claims to SCM. He/she is obliged to give SCM the relevant information required for the realization of such damage claims.
(3) Der Mitarbeiter ist verpflichtet, der Personalabteilung von SCM jede Dienstverhinderung, deren Grund und voraussichtliche Dauer unverzüglich mitzuteilen. Er ist verpflichtet, SCM auf vordringlich zu erledigende Aufgaben hinzuweisen.		(3) The Employee has to inform SCM’s HR Department about each case of absence, the reasons therefore and the duration of his/her probable absence without undue delay. The Employee has to draw SCM’s attention to any urgent tasks, which are to be completed with priority.
(4) Im Krankheitsfall ist der Mitarbeiter verpflichtet, auf Aufforderung von SCM unverzüglich, ohne Aufforderung spätestens vor Ablauf des dritten Kalendertages nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit, eine ärztliche Bescheinigung über die Arbeitsunfähigkeit sowie deren voraussichtliche Dauer vorzulegen. Dauert die Arbeitsunfähigkeit länger als in der Bescheinigung angegeben, so ist der Mitarbeiter verpflichtet, unverzüglich eine neue ärztliche Bescheinigung einzureichen.		(4) In case of illness, the Employee shall submit a medical certificate attesting to his/her inability to work and the probable duration upon SCM’s request without undue delay, but at the latest before the end of the third calendar day after the beginning of the inability to work without request. Should the inability to work last longer than indicated in the medical certificate, the Employee shall without undue delay submit another medical certificate


§ 6 Arbeitszeit		§ 6 Working Hours
Die regelmäßige Arbeitszeit entspricht den Erfordernissen der Position, welche ein besonderes Engagement verlangt, und beträgt mindestens 40 Stunden wöchentlich. Beginn und Ende der täglichen Arbeitszeit und der Pausen richten sich ebenfalls nach den Erfordernissen der Position und ergänzend nach der Übung des Betriebes. Der Mitarbeiter ist verpflichtet, soweit erforderlich, Mehr- und Überarbeit sowie Samstags-, Sonn- und Feiertagsarbeit zu leisten.		The regular working hours correspond to the high requirements of the position which requires particular dedication, and amount to at least 40 hours per week. Begin and end of the daily working hours and rest periods are also subject to the requirements of the position and, additionally, to business practice. To the extent necessary, the Employee is obliged to work overtime and extra time and to fulfil his duties under this Agreement also on Saturdays, Sundays and public holidays.


§ 7 Urlaub		§ 7 Vacation
Es besteht ein Urlaubsanspruch von 28 Arbeitstagen im Kalenderjahr; der Urlaubsanspruch erhöht sich pro vollendetem Kalenderjahr der Betriebszugehörigkeit um jeweils 1 Tag bis zum Höchstanspruch von 31 Arbeitstagen nach 3 Jahren Betriebszugehörigkeit. Bei unterjährigem Beschäftigungsbeginn bzw. -ende wird der Urlaub in diesem Kalenderjahr zeitanteilig gewährt, d.h. 1/12 pro Monat, den der Mitarbeiter im laufenden Kalenderjahre noch angestellt war. Der Urlaub wird in Abstimmung mit SCM festgelegt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.		The Employee is entitled to 28 working days of vacation per calendar year. The vacation entitlement shall increase by one day per completed calendar year of term of service up to a maximum entitlement of 31 working days per calendar year. Provided a contract year is shorter than the calendar year, the annual vacation shall be granted pro rata temporis, i.e. 1/12 per month of employment during the current calendar year. The vacation shall be taken after consultation with SCM. In addition, the statutory provisions shall apply.


§ 8 Auslagen		§ 8 Disbursements
(1) Für von SCM veranlasste Dienstreisen und Bewirtungskosten erhält der Mitarbeiter Kostenerstattung nach der jeweils gültigen SCM Spesenordnung und den jeweils gültigen steuerrechtlichen Richtlinien		(1) SCM shall reimburse the Employee for necessary business travels and entertainment expenses in accordance with SCM’s expense guidelines and the tax regulations in force at any given time.
(2) Der Mitarbeiter ist verpflichtet, die Abrechnung von Reise- und Bewirtungskosten innerhalb der in der jeweils gültigen SCM Spesenordnung vorgesehenen Frist einzureichen. Jeglicher Erstattungsanspruch verfällt, wenn der Mitarbeiter eine ausstehende Kostenabrechnung nicht spätestens bis zum Geschäftsjahresende eingereicht hat.		(2) The Employee is obliged to submit travel and entertainment expense reports within the deadline provided for in SCM’s expense guidelines in force at any given time. Any claim for reimbursement will forfeit, if the Employee has not submitted an outstanding expense report until the end of the Fiscal Year at the latest.


§ 9 Geheimhaltung		§ 9 Confidentiality
(1) Der Mitarbeiter verpflichtet sich, alle ihm im Laufe seiner Tätigkeit für SCM bekannt werdenden vertraulichen Informationen, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, geheim zu halten. Dies gilt unabhängig davon, ob diese Informationen SCM selbst betreffen oder SCM bzw. dem Mitarbeiter selbst von dritter Seite anvertraut sind, und ob die vertraulichen Informationen mit der eigenen Tätigkeit des Mitarbeiters in Zusammenhang stehen oder nicht. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind insbesondere alle Tatsachen, die nach dem Willen von SCM geheim gehalten werden sollen.		(1) During the term of employment, the Employee agrees to keep as secret all confidential information, including but not limited to operational and business secrets. This obligation applies regardless whether the information concerns SCM itself or has been confided to SCM or the Employee by a third party and regardless whether the confidential information is related to the tasks of the Employee or not. Operational and business secrets include but are not limited to facts, which SCM wants to be kept secret.
(2) Dazu gehören insbesondere Entwicklungen in Bezug auf bestehende oder zukünftige Produkte und Dienstleistungen, die SCM anbietet oder selbst benutzt, sowie Daten und Informationen zur gesamten Geschäftsabwicklung von SCM, die sich z.B. auf Umsätze, Kosten, Gewinne, Preisgestaltung, Organisation, Kunden- und Lieferantenlisten etc. beziehen. Dasselbe gilt für Entwicklungen, Verfahren, Geschäftsmethoden etc., die zwar als solche allgemein bekannt sind, deren Verwendung durch SCM aber nicht allgemein bekannt ist.		(2) These include, but are not limited to developments with respect to existing or future products and services, which are offered or used by SCM as well as data and information on business development as a whole, which relate to business volume, costs, profits, prices, organization, customer and supplier lists etc. The same applies to developments, procedures, business practices, etc., which are as such commonly known, but which use by SCM is not commonly known.
(3) Die vorstehende Geheimhaltungsverpflichtung erstreckt sich auch auf Angelegenheiten anderer Unternehmen, mit denen SCM wirtschaftlich oder organisatorisch verbunden ist, und dauert über das Ende des Arbeitsverhältnisses hinaus fort.		(3) The above confidentiality obligation also applies to affairs of other companies, which are affiliates of SCM and shall survive the termination of the employment.
(4) Alle SCM und/oder die Interessen von SCM berührenden Unterlagen sind ebenso wie alle sonstigen dem Mitarbeiter zur Verfügung stehenden Geschäftsstücke, Zeichnungen, Notizen, Aufzeichnungen, Datenträger, Bücher, Muster, Modelle, Geräte, Werkzeuge, Materialien etc. alleiniges Eigentum von SCM oder mit SCM wirtschaftlich oder organisatorisch verbunden Unternehmen. Der Mitarbeiter verpflichtet sich, sämtliche Unterlagen, Geschäftsstücke, Zeichnungen, Notizen, Aufzeichnungen, Datenträger, Bücher, Muster, Modelle, Geräte, Werkzeuge, Materialien etc. (sowie Kopien oder sonstige Reproduktionen hiervon) sorgfältig zu verwahren nach Aufforderung - spätestens bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses auch ohne Auforderung — an SCM zurückzugeben. Dies gilt sinngemäß auch für elektronisch gespeicherte Daten.		(4) All documents, which relate to SCM and/or its interests as well as all other business items, drawings, notes, records, data carriers, books, samples, models, devices, tools, materials, etc. provided to the Employee, are the sole property of SCM or of companies, which are affiliates of SCM. The Employee agrees to safe-keep and upon request - - or at the latest upon termination of the employment without request – return to SCM any and all documents, business items, drawings, notes, records, data carriers, books, samples, models, devices, tools, materials etc. (as well as copies or other reproductions thereof). This applies mutatis mutandis to electronically stored data.


§ 10 Erfindungen		§ 10 Inventions
(1) Für Erfindungen und technische Verbesserungsvorschläge gelten die Bestimmungen des Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen (ArbNErfG) und die hierzu ergangenen Richtlinien. Der Mitarbeiter verpflichtet sich, SCM von ihm während der Dauer des Arbeitsverhältnisses gemachte Erfindungen und technische Verbesserungsvorschläge unverzüglich schriftlich zu melden.		(1) The provisions of the German Employee Inventions Act (Arbeitnehmererfindungsgesetz – ArbNErfG) and the relating directives shall apply for inventions and proposals for technical improvements. The Employee agrees to notify SCM without undue delay in written form whenever he/she has made an invention or a proposal for technical improvement during the term of the employment.
(2) SCM ist innerhalb von vier Monaten nach der Meldung berechtigt, die Erfindung oder den technischen Verbesserungsvorschlag durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Mitarbeiter in Anspruch zu nehmen; mit Zugang der Erklärung gehen die Erfindung oder der technische Verbesserungsvorschlag mit allen Rechten für das In- und Ausland auf SCM über. In diesem Fall hat der Mitarbeiter Anspruch auf eine angemessene Vergütung. Nimmt SCM die Erfindung innerhalb dieser Frist nicht in Anspruch, so kann der Mitarbeiter frei darüber verfügen.		(2) Within four weeks of the notification, SCM can make use of the invention or the proposal for technical invention by written declaration vis-à-vis the Employee; upon receipt of the declaration, the invention or the proposal for technical invention including all domestic and foreign rights transfers to SCM. In this case, the Employee can claim an adequate compensation. If SCM does not make use of the invention within this period, the Employee can freely dispose of it.
(3) Der Mitarbeiter erklärt ausdrücklich, dass derzeit keine Verpflichtung gegenüber einem früheren Arbeitgeber oder einem sonstigen Dritten zur Anmeldung bzw. Übertragung von Erfindungen oder technischen Verbesserungsvorschlägen besteht.		(3) The Employee hereby explicitly declares that there is currently no obligation vis-à-vis a previous employer or another third party to apply for or to transfer inventions or proposals for technical inventions.


§ 11 Sonstige Schutzrechte		§ 11 Copyrights
(1) Soweit im Zusammenhang mit der Tätigkeit für SCM in der Person des Mitarbeiters schutzfähige Urheber-, Geschmacksmuster-, Marken- und/oder anderen Schutzrechte entstehen, wird bereits hiermit vereinbart, dass der Mitarbeiter SCM das ausschließliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte Nutzungs- und Verwertungsrecht daran einräumt, und zwar auch dann, wenn das Arbeitsverhältnis mit dem Mitarbeiter zwischenzeitlich endet. Dies umfasst die Erlaubnis zur Bearbeitung und Lizenzvergabe an Dritte mit der Erlaubnis zur Unterlizenzierung und die Rechte, Abänderungen und Bearbeitungen sowie andere Umgestaltungen vorzunehmen, die Arbeitsergebnisse im Original oder in abgeänderter, bearbeiteter oder umgestalteter Form zu vervielfältigen, zu veröffentlichen, zu verbreiten, vorzuführen, zum Abruf bereitzuhalten, über Fernleitungen oder sonstige Weise drahtlos zu übertragen und zum Betrieb von Datenverarbeitungsanlagen zu nutzen. Die Rechtseinräumung ist vollumfänglich mit dem Basisgehalt abgegolten. Der Mitarbeiter verzichtet ausdrücklich auf alle sonstigen, ihm etwa als Urheber oder sonstigen Schutzrechtsinhaber zustehenden Rechte an den Arbeitsergebnissen, insbesondere auf das Recht auf Namensnennung und auf Zugänglichmachung des Werkes.		(1) As far as any rights, which are eligible for protection under copyright, industrial design or trade mark law and/or any intellectual property law, should emerge in relation to the tasks under this Employment Agreement, it is hereby agreed that the Employee shall assign to SCM the exclusive user or exploitation rights unlimited as to time, territory and content, even if the employment relationship with the Employee terminates in the meantime. This includes the permission to process and license third parties including the right to sub-license, the right to make modifications and adaptations as well as other transformations; to duplicate the work results in the original or modified or adapted or transformed form; to publish, to distribute, to exhibit, to keep available, to transfer via long distance lines or wireless in any other way, and for the use of operating data processing systems. The assignment is fully compensated for by the base salary. The Employee expressly waives all other rights to the work results he/she might be entitled to, e.g. as author or holder of other intellectual property rights, in particular the right to be named as author/creator and to have access to the work.
(2) Zusätzlich gelten § 69 b UrhG und § 2 des Gesetzes über den Schutz von Topographien von mikroelektronischen Halbleitererzeugnissen (Halbleiterschutzgesetz – HalbSchG), ohne durch vorstehenden Absatz (1) in irgendeiner Weise eingeschränkt zu sein und mit dem Verständnis, dass SCM danach die Nutzungs- und Verwertungsrechte zustehen, ohne dass der Mitarbeiter hierfür eine gesonderte Vergütung erhält.		(2) In addition, Sec. 69 b Copyright Act (Urhebergesetz – UrhG) and Sec. 2 Act on the Protection of Topographies of Microelectronic Semiconductor Products (Halbleiterschutzgesetz – HalbSchG) apply without being restricted in any way by preceding subsection (1) and in the understanding that, accordingly, SCM shall be entitled to the use and exploitation rights without the Employee becoming entitled to any additional remuneration.
(3) Der Mitarbeiter führt in einer selbst erstellten Anlage zu diesem Vertrag alle Erfindungen, Software, Spezifikationen, Konzepte etc. auf, an denen er vor Beginn seiner Tätigkeit für SCM Rechte erworben hat, die den von diesem (§ 11) oder dem vorigen Abschnitt (§ 10) erfassten Rechten entsprechen. Soweit der Mitarbeiter in der Anlage aufgeführte Rechte zu SCM einbringt, steht SCM an diesen ein unentgeltliches unbefristetes Nutzungsrecht zu, wenn die Parteien nicht vor der Einbringung schriftlich etwas anderes vereinbaren. Die Parteien sind sich einig, dass von allen nicht auf dieser Anlage aufgeführten Erfindungen, Software, Spezifikationen, Konzepten etc. vermutet wird, dass es sich um Arbeitsergebnisse handelt, an denen SCM das alleinige Verwertungsrecht zusteht.		(3) The Employee shall personally issue an attachment to this Agreement with all inventions, software, specifications, concepts etc. to which he/she acquired rights before his/her employment with SCM, which correspond to the rights in this section (§ 11) or the previous section (§ 10). As far as the Employee introduces rights as listed in the attachment, SCM acquires unlimited exploitation rights without remuneration unless otherwise expressly agreed between the Parties in writing before the introduction. The Parties agree that all inventions, software, specifications, concepts, etc., which are not listed in the attachment are presumed to be work results of SCM for which SCM has the exclusive exploitation rights.


§ 12 Nebenbeschäftigungen		§ 12 Side Activities
Während der Dauer des Arbeitsverhältnisses wird der Mitarbeiter seine ganze Arbeitskraft, fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen ausschließlich SCM und den mit SCM wirtschaftlich oder organisatorisch verbunden Unternehmen zur Verfügung stellen und deren Interessen fördern. Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigung wird er nur mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Geschäftsleitung von SCM übernehmen. SCM wird die Zustimmung nur aus berechtigtem geschäftlichem Interesse verweigern. Dies gilt entsprechend für die Beteiligung an anderen gewerblichen oder gemeinnützigen Unternehmen, sofern sie eine rein kapitalmäßige Beteiligung von fünf Prozent übersteigt.		During the term of the employment, the Employee shall dedicate his/her entire working capacity, professional knowledge and experience exclusively to SCM and the companies which are affiliates of SCM and shall promote their interests. He/she shall enter into any side activity – paid or unpaid – only with SCM management’s prior written approval, which shall only be withheld for legitimate business reasons. This restriction applies also to shareholdings in any other commercial or non-profit enterprise in excess of five per cent of the capital.


§ 13 Ausschlussfristen	§ 13 Forfeiture
Alle Ansprüche der Parteien aus oder in Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis verfallen, wenn sie	All claims of the Parties arising
nicht innerhalb von sechs Monaten nach	from, or in connection with, the
ihrer Fälligkeit schriftlich gegenüber	employment forfeit unless they are
der anderen Partei geltend gemacht	asserted in writing vis-à-vis the
werden und - im Fall einer erfolglosen	other Party within six months after
Geltendmachung oder Ablehnung - binnen	they become due, and - in case of a
einer weiteren Frist von drei Monaten	futile assertion or rejection -
nach der ersten schriftlichen	taken to court within a further
Geltendmachung gerichtlich geltend	period of three months after the
gemacht werden. Dies gilt nicht bei	written assertion. This shall not
Haftung wegen Vorsatzes. Die	apply to liabilty because of intent.
Versäumung einer dieser	The failure to comply with either of
Ausschlussfristen führt zum Verlust	these cut-off-periods results in the
des Anspruchs.	forefeiture of the claim.
§ 14 Schlussbestimmungen	§ 14 Miscellaneous
(1) Dieser Vertrag ist in deutscher	(1) This Agreement is executed in
und englischer Sprache ausgefertigt.	both German and English. In case of
Im Fall einer Unstimmigkeit oder eines	discrepancies or contradictions
Widerspruchs zwischen der deutschen	between the German and the English
und der englischen Fassung hat die	version, the German version shall
deutsche Fassung Vorrang.	prevail.
(2) Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder	(2) Should individual provisions of
werden, so wird dadurch die	this Agreement be or become invalid
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen	in whole or in part, the remaining
nicht beeinträchtigt. Anstelle der	provisions shall not be affected
unwirksamen Bestimmung oder zur	thereby. In the place of the invalid
Ausfüllung eventueller Lücken dieses	provision or to fill any gaps of
Vertrages werden die Parteien eine	this Agreement, the Parties shall
angemessene Regelung treffen, die dem	agree on an adequate provision,
am nächsten kommt, was die	which as closely as possible
Vertragsparteien nach ihrer	reflects what the Parties intended
wirtschaftlichen Zwecksetzung gewollt	in accordance with their economic
haben bzw. die dem entspricht, was	goals, or what the Parties would
nach Sinn und Zweck dieses Vertrages	have agreed according to the intent
vereinbart worden wäre, hätte man die	of this Agreement if the matter had
Angelegenheit von vornherein bedacht.	been considered from the start.
	(3) No verbal side agreements to
(3) Mündliche Nebenabreden zu diesem	this Agreement exist. Modifications
Vertrag bestehen nicht. Änderungen und	and additions to this Agreement
Ergänzungen zu diesem Vertrag,	require written form to be valid;
einschließlich dieser Bestimmung,	the same applies to this written
bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit	form requirement. The
der Schriftform. Das	written form requirement applies to
Schriftformerfordernis bezieht sich	the constitution of any claims based
auch auf das Entstehen etwaiger	on company usages [betriebliche
Ansprüche aus betrieblicher Übung.	Übung], too.
(4) Dieser Vertrag unterliegt dem	(4) This Agreement is subject to
Recht der Bundesrepublik Deutschland.	German law.
(5) Vereinbarter Gerichtsstand ist	(5) The courts of Munich shall have
München.	jurisdiction.
Ismaning, den 17. Januar 2008 SCM Microsystems GmbH /s/ Felix Marx	Athis Mons, 21. Januar 2008
—	/s/ Sour Chhor
Felix Marx		—
Geschäftsführer	Sour Chhor


Erhobene Daten dienen gemäß § 28		In accordance with Sec. 28 subsection
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 BDSG unmittelbar		1 sentence 1 No. 1 German Federal
der Durchführung und Abwicklung der		Data Protection Act
aus dem Arbeitsverhältnis		(*Bundesdatenschutzgesetz* - BDSG),
resultierenden Verpflichtungen. SCM		collected data serves the purpose of
ist mit einer US-amerikanischen		implementation and handling of the
Gesellschaft verbunden; aus Sicht des		obligations of the employment
US-amerikanischen Rechts gelten damit		relationship. SCM is an affiliate of
bestimmte ausländische Vorschriften		a US-company; from the point of view
auch für SCM, die deshalb		of US-law, rules and regulations of
verpflichtet sein kann, Unterlagen		US-law may thus apply to SCM and may
und Kommunikationsvorgänge in ihrem		require SCM to disclose documents and
Einflussbereich offen zu legen.		communications in its accessibility.
Ich erkläre deshalb meine
Einwilligung, dass von mir gemachte		Therefore, I declare my consent to
personenbezogene Angaben im Rahmen		the processing and use by data
der Datenverarbeitung verarbeitet und		processing of the data information
genutzt werden können, auch soweit		given by me, including the data
sie meine Gesundheit betreffen (§§ 4,		relating to my health (Secs. 4, 4 a
4 a BDSG), und dass die Daten an eine Datenbank in den USA übermittelt und dort verarbeitet und genutzt werden können. Die Nutzung dieser Daten erfolgt entsprechend den Regeln des deutschen Datenschutzesgesetzes.		BDSG), to the transfer of the data to a data base in the US and to the processing and use of the data there. The data will be used in accordance with the rules set forth in the German Data Protection Act.
Zudem erkenne ich an, dass alle eingehende und ausgehende elektronische Post (oder “e-mail”), welche ich auf einem Computer von SCM erhalte oder verfasse, und sonstige elektronischen Kommunikationsvorgänge, von SCM gespeichert, verarbeitet und genutzt werden können. SCM kann die gespeicherten Daten deutschen und ausländischen (insbesondere US-amerikanischen) Behörden oder Gerichten sowie Parteien eines Rechtsstreits offen legen, wenn und soweit SCM oder ein mit SCM verbundenes Unternehmen aufgrund Gesetzes oder aufgrund von Verfahrensrechten zur Offenlegung verpflichtet ist, zur Offenlegung aufgefordert wird, oder die Offenlegung für die Rechtsverteidigung oder -durchsetzung erforderlich ist. Dies beinhaltet insbesondere Aufforderungen oder Verpflichtungen aufgrund US-amerikanischer Anordnungen, Ermittlungen oder amtlicher Untersuchungen der der US-amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) oder US-amerikanischen Steuerbehörde (IRS).		Furthermore, I understand and agree that all incoming and outgoing electronic mail (or “e-mail”) received or created by me on any computer of SCM and other electronic communication may be recorded and processed on a data base and used by SCM. The SCM may disclose the recorded data to German and foreign (especially US) authorities or courts, as well as to parties of a legal action, if SCM or an affiliate of SCM is requested or obliged to disclosure by law or legal process or if such disclosure is required for legal defence against or legal enforcement of claims. This includes, but is not limited to, obligations, requests or governmental investigations of the US stock authority (SEC) or of the US tax authority (IRS).

/s/ Sour Chhor
Sour Chhor