Supplemental Agreement, fully executed as of July 7, 2021, by and between Electric Last Mile, Inc. and Liuzhou Wuling Automobile Industry Co., Ltd

Exhibit 10.3

SUPPLEMENTAL AGREEMENT

(to the Agreement for Engineering, Design and Development, Dated March 18, 2021,
and Master Purchase Agreement, Dated March 19, 2021)

对2021 年 3 月 18 日签署的《工程、设计和开发协议》
和2021 年 3 月 19 日签署的《主采购协议》的补充协议

This Agreement is executed this 25 day of JUNE 2021 by and between ELECTRIC LAST MILE, INC.(“PURCHASER”) and LIUZHOU WULING AUTOMOBILE INDUSTRY CO., LTD. (“SELLER”).

本协议由ELECTRIC LAST MILE, INC.(“采购方”)和LIUZHOU WULING AUTOMOBILE INDUSTRY CO., LTD. (“销售方”)于 2021 年 6 月 25 日签署

WHEREAS, Purchaser and Seller entered into an Agreement for Engineering, Design and Development, Dated March 18, 2021, and Master Purchase Agreement, Dated March 19, 2021 (collectively, the “Original Agreements”) and

鉴于采购方和销售方于2021 年 3 月 18 日签署了《工程、设计和开发协议》又于2021 年 3 月 19 日签署了《主采购协议》（两协议合称“原协议”）

WHEREAS, Purchaser and Seller desire to amend and supplement the Original Agreements as provided herein.

鉴于，采购方和销售方希望修改和补充该原协议。

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants contained herein and other good and valuable consideration the parties agree to amend the Original Agreements as follows:

因此，考虑到此处包含的共同契约和其他良好且有价值的对价，双方同意将原协议修改如下：

采购方应根据适用法律对美国和指定区域内的整车的产品责任负责。

销售方应根据部件参与研发、制造的程度承担相应的产品质量责任。

采购方应负责解释和建立零部件和车辆的技术标准，以满足进入美国市场的要求。借用件：无需更改且满足北美以及双方书面同意的其他区域标准的零件；新零件：需根据双方确认的技术规格、新设计开发或部分更改的零件；

采购方应负责批准所有设计变更以满足美国的认证和法规要求。

采购方如有设计变更需求，经双方讨论并一致同意后，由销售方实施。采购方应确认过程并按流程签字批准。

依据采购方提供的美国法规以及双方确认的技术要求，销售方应进行技术开发并与采购方共享技术开发流程、技术信息和开发权益。

本协议签订后14个工作日内，采购方一次性支付2600万元人民币（或等值美元）作为技术开发预付款。为支持开发进度，采购方应在开发过程中持续补充款项以确保销售方留存的技术开发预付款不低于前述预付款的金额。技术开发费以双方核定的工作范围以及工时数书面签字确认后开展工作，即采购方每次通过附件一《开发内容确认清单》向销售方提出开发需求。销售方根据附件一的开发工作量，向采购方反馈附件二《项目开发费用确认清单》对开发费用进行确认。采购方确认无误后由其指定人员在附件二上签字确认并发回销售方。双方对每个开发订单单独结算。采购方收到销售方发票后14个工作日后支付该次开发所需费用。如采购方单次开发费用未足额支付，导致销售方动用前述预付款进行开发的，采购方应在收到销售方通知后的14个工作日内补足前述预付款至2600万元人民币（或等值美元）。关于销售方需向其供应商支付的其他费用如试验费、模具费等，销售方应向采购方书面汇报并获得签字确认，而采购方应提供足额预算确保销售方可以完成采购招标。若招标结果超出预算导致销售方动用前述预付款支付招标采购的，采购方应在收到销售方通知后的14个工作日内补足超出部分，以确保前述预付款达到2600万元人民币（ 或等值美元）。若前述预付款2600万元人民币（或等值美元）尚有余额，销售方应于双方评估所有开发工作达到完成状态并由采购方最终书面确认开发工作完成后的14个工作日内将余额全部退还给采购方。

The signature confirmation personnel designated by both parties for the above annexes and other correspondence documents of this Agreement are:

The person designated by the seller is 1. Yourong Liu 2. Hongqiao Yu

The person designated by the purchaser is 1. James Taylor 2. Jerry Woo

双方针对以上附件及本协议其他往来文件指定的签字确认人员为：

销售方指定人员为：1， 刘友荣， 2，余洪桥

采购方指定人员为 1. James Taylor 2, Jerry Woo

技术开发事项经采购方书面确认后，采购方对开发成果符合美国法规负责，对由此可能引发的美国涉及的法律事务、调查、纠纷和诉讼负责。销售方仅限于产品质量对采购方承担相应责任，但需要尽力协助采购方应对美国法律的任何事务和调查，并有义务在法律规定时限内向采购方提供相应所需的信息和资料。

采购方应是对来自美国和指定区域的客户以及美国政府部门的数据请求和安全问题调查作出回应的唯一一方。销售方有责任全力配合采购方提供必要信息以应对包括但不仅限于：整车销售准入、车辆安全、售后索赔的需求。

销售方和采购方选定并批准的某些供应商应按照采购方批准的技术要求进行技术改进。

项目开发计划的制定和更新应经过双方充分沟通讨论，在书面形式确认后双方实施。

对于新零件，销售方根据产品开发进度和要求自主推荐的供应商经采购方考虑价格和技术能力批准后，销售方负责设计变更的时间安排和供应商管理；为获得技术要求和价格的批准，相关信息应与采购方共享。

在新零件定点过程中，为获得技术要求和价格的批准，销售方须取得采购方对供应商选择和确定的签字确认。

鉴于竞争力原则，采购方拥有选择和批准供应商的最终决定权，采购方或销售方分别负责管理各自的供应商。

销售方应按照双方确认的关键零部件清单提供完整、准确的追溯信息。

销售方负责开发验证；采购方可以参与开发和验证的全过程。

销售方负责在销售方指定区域按照双方共同签订的检验标准交付整车；采购方负责将合格零件交付至销售方指定区域。

销售方按照双方确认的需求提供整车及零部件的售后服务信息和售后技术支持。

销售方应根据采购方的要求提供售后零件。

对于以中国货币（“RMB”）定价和计算的销售方向采购方提供的车辆和零部件、技术服务和工程，其价格和费率应适用采购订单发布之日的汇率，根据“ 中行折算中间价（中行折算价）” 在其官网https://www.boc.cn/sourcedb/whpj发布。若销售方在接收外汇结算人民币时出现汇率差价，则按照“多退少补”的原则在下一个订单中调整。

销售方提供技术服务的小时费率为288人民币/小时，而非原协议约定的27.73美元/小时；会议纪要及决议和工作成果是采购方的财产且供采购方随时复核。

销售方和采购方的贸易方式包括国际贸易和中国国内贸易两种方式（转换为中国国内贸易的时间应不迟于2022年4月1日）。国际贸易方式为FOB贸易条款，即销售方将车辆和零部件按采购方的要求运输到指定的港口进行交付，由销售方负责出口报关。如有FOB贸易条款之外的贸易条款，双方再临时友好协商。中国国内贸易为销售方与采购方在中国的子公司签订订单合同，销售方将车辆和售后配件交付采购方后，由采购方负责出口报关，销售方协助提供相关出口单据和文件。

售后违约处理：对于销售方销售给采购方的车辆和售后配件，在采购方销售市场出现质量等问题，全部由采购方承担责任，销售方仅针对车辆和售后配件协助采购方处理，不与质量问题的第三方发生任何联系，采购方负责与第三方的任何联系。

货物交付港口：原协议中的FOB中国港口是以FOB深圳为基础价格，其他港口参照此港口另行运费定价。

关于产品销售价格可能会因原材料价格上下波动而调整。双方以主采购协议价格为基础，均有保留更改价格的权利。双方可以通过共同认可的由第三方发布的原材料价格波动数据为依据调整销售价格。如需价格调整，双方应以约定的销售价格为基础进行讨论，达成一致后进行调整。

双方开发符合美国法规的车辆。采购方按首期目标1.5万辆整车订单进行北美区域销售。销售方给予营销支持，包括但不限于产品、推广、调研、信息、融资、售后等。北美区域以外双方共享渠道和销售权益。

本补充协议对双方和其继承人具有约束力，未经另一方明确书面同意，不得转让。

本补充协议作为原协议不可分割的一部分，经双方法定代表人或有权代表签字并加盖公司公章或合同专用章后生效，与原协议具备同等效力，发生冲突之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定事项，根据原协议执行。

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this agreement the date and year first above written.

兹证明，双方已于上述日期和年份签署本协议。

The following three annexes as attached:

本协议由如下三个附件。

附件一、开发内容确认清单

Annex I. Confirmation List of Development Contents

附件二、项目开发费用确认清单

Annex II. Confirmation List of Project Development Costs

附件三、开发流程图

Annex III. Development Flow Chart

附件一Annex I

采购方签字确认：

Signature of purchaser for confirmation: 

附件二：

 附件三: 开发流程图 Annex III. Development Flow Chart

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